民丰特种纸股份有限公司
独立董事2015年度述职报告
各位董事：
作为公司的独立董事，我们在2015年的工作中，依据法律法规以及《公司章
程》赋予自己的职责，诚信、勤勉、尽责，忠实履行职务，发挥独立董事应有的
作用，确保董事会决策的公平、有效，维护公司整体利益，维护全体股东尤其是
中小股东的利益，促进公司的规范运作。现将2015年我们履行独立董事职责的情
况汇报如下：
一、基本情况
作为公司的独立董事，我们均拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累
了丰富的经验。我们的具体情况如下：
（一）个人工作履历、专业背景等情况
施忠林，男，1968 年 12 月出生，本科学历，助理会计师。历任嘉兴市第二
冶金机械厂财务科副科长、财务科科长、厂长助理，嘉兴市二轻工业总公司财务
审计部经理、综合办公室主任、投资管理部经理。现任嘉兴市二轻工业合作联社
副主任等。
颜如寿，男，1963 年 1 月出生，本科学历，高级会计师。历任浙江物资学
校教师、会统教研组长，浙江天平会计师事务所副所长，瑞华会计师事务所合伙
人、浙江分所总经理。现任浙江天平会计师事务所管理合伙人。
何大安，男，1957 年 12 月出生，浙江工商大学经济学院院长、经济学专业
教授，博士生导师，浙江大学经济学院特聘教授，浙江省社区学会常务副会长，
浙江省有突出贡献的中青年专家，享受国务院特殊津贴（截止该报告公布期，已
正式辞去公司独立董事职务，经 2016 年 2 月 29 日公司 2016 年第一次临时股东
大会审议通过，王红雯女士担任独立董事职务）。
王红雯，女，籍贯浙江永康，1972 年 10 月出生，中共党员，经济师，浙江
财经大学经济学学士，上海财经大学金融学研究生。曾就职于杭州钢铁股份有限
公司董事会秘书处、证券部；现任浙江上市公司协会法定代表人、党支部书记、
常务副会长兼秘书长，《浙江上市公司》主编。
（二）是否存在影响独立性的情况进行说明
1、作为公司的独立董事，我们本人及直系亲属、主要社会关系不在该公司
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或其附属企业任职、属没有直接或间接持有公司已发行股份的1%或1%以上、不是
公司前十名股东、不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任
职、不在公司前五名股东单位任职;
2、作为公司的独立董事，我们没有为公司或其附属企业提供财务、法律、 管
理咨询、技术咨询等服务、没有从上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和
人员取得额外的、未予披露的其他利益。
因此不存在影响独立性的情况
二、年度履职概述：
（一）出席会议情况：2015年度，我们按时出席公司董事会，忠实履行独立
董事职责。报告期内公司共召开10次董事会会议，具体情况如下：
本年应参加
姓名 现场会议 通讯表决 委托出席 缺席
董事会次数
何大安 10 4 6 0 0
施忠林 10 4 6 0 0
颜如寿 10 4 6 0 0
公司股东大会、董事会会议的召集、召开合法有效，重大经营决策事项、重
大关联交易及定期报告的审议均履行了相关程序。作为独立董事，我们对会议审
议事项进行了认真的研究和审核，并充分发表了独立意见。2015年度，我们对公
司董事会的各项议案均未提出异议。
（二）作为公司的独立董事，我们深入了解公司的生产经营管理情况、董事
会决议执行情况、财务管理、业务发展和投资项目的进度等相关事项，积极参与
公司日常工作；加强与董事、监事、高级管理人员以及公司内审部门、会计师的
沟通，关注公司的经营、治理情况，提供独立、专业的建议。监督和核查董事、
高管履职情况，积极有效地履行了独立董事的职责，促进了董事会、股东大会决
策的科学性和客观性，切实维护了公司股东的利益。
（三）召开相关会议前，我们主动了解并获取做出决策所需要的情况和资料，
详细审阅会议文件及相关材料。会议上，我们认真审议每个议题，积极参与讨论
并提出合理建议与意见，并以专业能力和经验做出独立的表决意见，以客观公正
的立场为公司的长远发展和有效管理出谋划策，有效地维护了广大中小股东的利
益。
（四）在年报编制过程中，我们在《独立董事年报工作制度》和《审计委员
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会工作规程》的指导下，认真参与年报审计，做好公司内部与外部审计的沟通、
监督和核查工作。针对年度财务报告审计工作,与公司内审部门、年审会计师分
别进行沟通，询问年报审计计划和审计程序，参与年报审计的各个重要阶段。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）发表独立意见情况：
1、2015年1月6日公司第六届董事会第六次会议上，我们就《关于签署补偿
协议暨关联交易的议案》事项发表独立意见如下：审议表决程序合法，签署协议
内容遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，符合公司和全体股东利益，不存在损
害中小股东利益的情形。
2、2015年6月3日公司第六届董事会第九次会议，我们就《关于公司董事增
补的议案》发表的独立意见如下：（1）公司董事会董事候选人的提名和审议程
序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规规定，合法有效；未发现公司董事
会董事候选人有《公司法》第147条规定不得担任董事的情形，亦不存在被中国
证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况；在认真审核候选人楼炜先生、陶毅
铭先生、郑伟明先生的教育背景、工作经历、任职条件等情况后，我们认为公司
第六届董事候选人任职资格、提名程序均符合《公司法》及《公司章程》的有关
规定，同意将上述董事候选人提交股东大会审议。
就《股东回报规划（2015-2017）》发表独立意见如下：公司在保持自身持
续稳健发展的同时高度重视股东的合理投资回报，建立持续、稳定、科学的分红
政策。董事会前期修订了《公司章程》中的利润分配政策并制定《公司股东回报
规划》，其决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，公司严格依照修订
后的《公司章程》利润分配政策和制定的《公司股东回报规划》执行股东回报，
更好地保护了投资者特别是中小投资者的利益，根据相关规定，我们同意制定《股
东回报规划》（2015-2017）。同意提交股东大会审议。
3、2015年6月17日公司第六届董事会第十次会议，我们就《关于嘉兴市实业
资产投资集团有限公司为公司提供1.5亿元短期融资券暨关联交易的议案》发表
独立意见如下：嘉兴市实业资产投资集团有限公司持有本公司控股股东民丰集团
总股本的93.76%，故本次交易构成关联交易。上述关联交易事项是在双方协商一
致的基础上进行的，关联交易按照等价有偿、公允市价的原则定价，有利于拓宽
公司融资渠道，有利于公司生产经营；符合中国证监会、上海证券交易所及公司
章程的有关规定，体现了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其他股东
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特别是中、小股东利益的情形，我们同意该项议案，同意将该议案提交公司董事
会审议表决并提请股东大会审议。
4、2015年7月23日公司第六届董事会第十一九次会议，我们发表独立意见如
下：（1）嘉兴市实业资产投资集团有限公司持有本公司控股股东民丰集团总股本
的93.76%，故本次交易构成关联交易。上述关联交易事项是在双方协商一致的基
础上进行的，关联交易按照等价有偿、公允市价的原则定价，有利于拓宽公司融
资渠道，有利于公司生产经营；符合中国证监会、上海证券交易所及公司章程的
有关规定，体现了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其他股东特别是
中、小股东利益的情形，我们同意该项议案，同意将该议案提交公司董事会审议
表决并提请股东大会审议；（2）民丰高新在确保日常运营和资金安全的前提下，
运用阶段性闲置自有资金进行理财产品投资，提高了资金使用效率，增加公司投
资收益，且不会影响公司主营业务发展，也不存在损害股东利益的情形，符合公
司和全体股东的利益。公司第六届董事会第十一次会议审议了该事项，对该议案
的审议、表决程序符合相关法律、法规的有关规定,我们表示同意；（3）民丰高
新主要功能是承接公司从现区域搬迁后的新生产基地，故对其增资有利于公司及
时获得工业用地等必要的发展资源，并为后继纸机的搬迁提前创造配套基础设施
条件，符合公司的发展战略，我们表示同意。
5、2015年11月26日公司第六届董事会第十四次会议，我们就《关于开展外
汇套期保值业务的的议案》发表独立意见如下：公司及控股子公司开展外汇套期
保值业务是围绕公司业务来进行的，不是单纯以盈利为目的的远期外汇交易，而
是以具体经营业务为依托，以套期保值为手段，以规避和防范汇率波动风险为目
的，以保护正常经营利润为目标，具有一定的必要性；公司已制定了《外汇套期
保值业务管理制度》，并完善了相关内控流程，公司采取的针对性风险控制措施
可行有效；同时，公司及控股子公司拟开展的外汇套期保值业务的保证金将使用
自有资金，不涉及募集资金。公司及控股子公司开展外汇套期保值业务将遵守相
关法律法规规范性文件规定以及公司相关制度的规定。同意公司及控股子公司开
展外汇套期保值业务。
（二）关联交易情况：作为公司独立董事，我们严格按照《上市公司治理
准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易决策制度》等要求，
对日常生产经营过程中所发生的关联交易根据客观标准对其是否必要、是否客
观、是否对公司有利、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出
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判断，并依照相关程序进行了审核公司的关联交易。经查核，公司的关联交易和
往来符合市场准则，没有发生侵占公司股东利益的情况。
（三）对外担保及资金占用情况 1、关于公司关联方资金往来的情况：作为
公司独立董事，认真审阅了公司年度报告中关于关联方资金往来的情况，以及公
司审计会计师出具的公司《2015年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项
说明》。 我们认为公司能够认真执行有关法律法规，报告期内，不存在控股股东
及其他关联方占用公司资金的情况，也不存在将资金直接或间接提供给控股股东
及其他关联方使用的情形。 2、关于公司对外担保情况：公司能够严格执行《公
司章程》中有关对外担保的规定，严格控制对外担保风险，不存在证监发[2003]56
号文规定的违规对外担保情况。同时公司已根据中国证监会、银监会《关于规范
上市公司对外担保行为的通知》（证监发 〔2005〕120 号）的有关规定，制订了
《对外担保管理制度》、《关于规范与关联方资金往来的管理制度》等，明确规范
了公司对外担保及与关联方的资金往来，支付程序，关联交易的基本原则、审批
权限、审批程序以及信息披露等，严格控制对外担保风险。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况：2015年度董事会薪酬与考核委员会
根据公司高级管理人员年度业绩情况对公司高级管理人员薪酬与考核结果进行
了审核，认为：在公司年度报告中披露的董事、高级管理人员的薪酬符合公司绩
效考核和薪酬制度的管理规定，严格按照考核结果发放。
（五）聘任会计师事务所情况：公司2014年度股东大会审议通过了续聘天健
会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务报告的审计机构，公司续聘
会计师事务所的决策程序合法有效。同时，我们认为该事务所具备在为公司提供
审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，尽职尽责的完
成了各项审计任务，因此，向董事会提请继续聘任该所为公司2016年度审计机构。
（六）现金分红及其他投资者回报情况：报告期内，根据公司章程及股东回
报规划，同时兼顾公司发展和股东利益，公司 2014 年度以 2014 年年末总股本
35,130 万股为基数，向全体股东每10 股派发0.15元现金红利（含税），派发现
金红利总额为5,269,500.00 元，剩余 132,829,974.28 元结转以后年度分配。
（七）公司及股东承诺履行情况：公司对以前年度公司、公司股东及实际控
制人曾做出的承诺做了认真梳理，到目前为止公司及公司股东做出的承诺已经全
部兑现。
（八）信息披露的执行情况：报告期内，公司完成了2014年年度报告、2015
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年第一季度、半年度、第三季度报告的编制及披露工作；完成了公司各类临时公
告43份及相关附件。我们对公司2015年的信息披露情况进行了监督，认为公司信
息披露工作遵循了“公开、公平、公正”的原则，符合《公司章程》及《信息披
露事务管理制度》的规定，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假
记载、误导 性陈述或者重大遗漏。
（九）内部控制的执行情况：报告期内，公司按照证监会的要求，遵循内部
控制的基本原则，结合公司实际，建立了较为完善的覆盖公司各环节的内部控制
制度，并使制度得到了有效的执行。通过内控建设及内控管理的开展，公司各项
业务的健康运行，财务报表的真实、准确、完整提供了保障。公司聘请了天健会
计师事务所（特殊普通合伙）对公司内控进行审计，经审计，事务所认为公司于
2015年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持
了有效的财务报告内部控制。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况：公司第六届董事会下设四个
专门委员会，我们是四个委员会的成员，还分别是审计委员会、薪酬与考核委员
会、提名委员会的主任委员。报告期内对各自分属领域的事项分别进行审议，运
作规范。
（十一）其他事项 ：1、报告期内，我们没有对本年度的董事会议案提出异
议；2、报告期内，没有独立董事提议召开董事会情况发生；3、报告期内，没有
独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
四、总结
2015年公司严格规范运作，诚实守信，内部控制制度健全，财务管理稳健，
对外担保和关联交易定价公允，投资者关系管理工作处理周密，信息披露真实、
准确、完整、公平、及时。
2016年，我们将继续认真履行独立董事职责，充分发挥独立董事作用，切实
维护全体股东的利益。
独立董事：施忠林 颜如寿 王红雯
2016 年 4 月 20 日
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