安信证券股份有限公司
关于三全食品股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金
购买银行理财产品的核查意见
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为三全
食品股份有限公司（以下简称“三全食品”或“公司”）2015年非公开发行股票
的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规
则》、 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和深圳证券交易所《中
小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等有关规定就三全食品拟
使用部分暂时闲置募集资金购买银行理财产品进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准郑州三全食品股份有限公司非公开发
行股票的批复》 证监许可﹝2011﹞1154 号）文核准，并经深圳证券交易所同意，
三全食品由主承销商国信证券股份有限公司采用非公开发行方式发行人民币普
通股(A股)14,054,383股，每股发行价格为35.50元，应募集资金总额为人民币
498,930,596.50元，扣除承销费14,000,000.00元后的募集资金为人民币
484,930,596.50元，已由主承销商国信证券股份有限公司于2011年8月29日汇入公
司募集资金专用账户内，另扣减保荐费、审计费、律师费等其他发行费用
1,950,000.00元后，公司本次募集资金净额为人民币482,980,596.50元。
上述募集资金到位情况业经京都天华会计师事务所有限公司验证，并出具京
都天华验字（2011）第0160号《验资报告》。
二、募集资金使用情况
截至2015年12月31日止，本次募集资金项目累计投入募投项目40,385.16万元。
尚未使用的金额为9,757.99万元（其中募集资金7,912.90万元，专户存储累计利息
扣除手续费1,845.09万元）具体使用情况如下表：
单位：万元
项目名称 承诺投资总额 项目累计投入 资金余额（含利息）
三全食品综合基地（二期）
50,638.33 40,385.16 9,757.99
建设工程项目
合计 50,638.33 40,385.16 9,757.99
三、本次使用部分暂时闲置募集资金购买银行理财产品的基本情况
本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资
金项目建设和募集资金使用的情况下，利用部分闲置募集资金购买保本型银行理
财产品，增加公司收益。具体情况如下：
1、理财产品品种
公司运用闲置募集资金投资的品种为以商业银行为发行主体的保本保收益
型银行理财产品，投资的产品不涉及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范
运作指引》中规定的风险投资的投资范围。
2、购买额度
公司拟使用不超过5000万元的闲置募集资金购买短期保本型银行理财产品，
在上述额度内，资金可以滚动使用。
3、期限
购买产品的期限不得超过十二个月。
4、信息披露
公司在每次购买理财产品后将履行信息披露义务，包括该次购买理财产品的
额度、期限、收益等。
5、审议程序
2016年4月20日，公司召开第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第
二十次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金购买银行理财产品的
议案》，独立董事发表了明确的同意意见。
本次使用募集资金购买理财产品总额不超过5000万元，占公司2015年度经审
计净资产的2.65%，审批权限在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
董事会授权总经理行使该项投资决策权并由财务负责人负责办理相关事宜。
四、投资风险分析及风险控制措施
1、投资风险
尽管银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，
公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受
到市场波动的影响。
2、针对投资风险，拟采取措施如下：
（1）在额度范围内公司董事会授权总经理行使该项投资决策权并签署相关
合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金
额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。公司财务负责人负责组
织实施，公司财务部具体操作。公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、项
目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投
资风险。
（2）公司内审部负责对低风险投资理财资金使用与保管情况的审计与监督，
每个季度末应对所有银行理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，
合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告。
（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以
聘请专业机构进行审计。
五、对公司日常经营的影响
1、公司坚持“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值”的原则，在确
保公司日常经营和资金安全的前提下，以不超过5000万元的闲置募集资金购买短
期保本保收益型银行理财产品，不会影响公司主营业务的正常开展。
2、通过进行适度的低风险短期理财，能获得一定的投资效益，能进一步提
升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。
六、公告日前十二个月内公司购买理财产品情况
（一）使用闲置募集资金购买理财产品的情况
2015 年 3 月 18 日公司第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用部
分暂时闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司使用不超过 1 亿元人
民币的暂时闲置募集资金购买保本型银行理财产品，在上述额度内，资金可在董
事会审议通过之日起一年内滚动使用。截至公告日，公司在该额度内使用闲置募
集资金购买银行理财产品的具体情况如下：
1、公司于 2015 年 5 月 4 日使用闲置募集资金人民币 10000 万元购买上海浦
东发展银行利多多对公结构性存款 2015 年 JG450 期人民币理财产品。产品到期
日：2015 年 11 月 4 日。已到期收回本金及收益。
（二）使用自有资金购买理财产品的情况
2014 年 4 月 22 日公司第五届董事会第七次会议、2014 年 5 月 15 日公司 2013
年年度股东大会审议通过了《关于使用自有资金进行投资理财的议案》，同意公
司使用不超过 2 亿元人民币的自有资金进行低风险的理财产品投资，在上述额度
内，资金可在股东大会审议通过之日起一年内滚动使用。截至公告日，公司在该
额度内使用自有资金进行投资理财的具体情况如下：
1、公司于 2014 年 12 月 29 日使用自有资金人民币 3,000 万元购买招商财富
资产管理有限公司景胜 2 号专项资产管理计划（第 3 级）理财产品。产品到期日：
2015 年 12 月 28 日。已到期收回本金及收益。
2、公司于2015年1月22日使用自有资金人民币5,000万元购买招商财富资产
管理有限公司金源2号河投马寨专项资产管理计划理财产品。产品到期日：2015
年6月25日。已到期收回本金及收益。
七、独立董事、监事会出具的意见
1、独立董事出具的独立意见
公司根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务
备忘录第29号：募集资金使用》的规定，在保障公司日常经营运作的前提下使用
不超过5000万元人民币暂时闲置的募集资金购买保本型银行理财产品，有利于提
高闲置募集资金的使用效率，能获得一定的投资收益，不会影响募集资金项目建
设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东
的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，该事项决策
和审议程序合法、合规。因此，我们同意公司使用不超过5000万元的闲置募集资
金购买短期保本型银行理财产品。
2、监事会意见
公司根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务
备忘录第29号：募集资金使用》的规定，在保障公司日常经营运作的前提下，使
用不超过5000万元人民币暂时闲置的募集资金购买保本型银行理财产品，有利于
提高闲置募集资金的使用效率，能获得一定的投资收益，不会影响募集资金项目
建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股
东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，该事项决
策和审议程序合法、合规。因此，我们同意公司使用不超过5000万元的闲置募集
资金购买短期保本型银行理财产品。
八、保荐机构的核查意见
安信证券对于三全食品本次关于使用部分暂时闲置募集资金购买银行理财
产品的董事会议案进行了核查，经核查，安信证券认为：
三全食品使用部分闲置募集资金购买银行保本型理财产品有助于提高募集
资金使用效率，符合全体股东利益；三全食品使用部分暂时闲置募集资金购买银
行理财产品的议案经公司第五届董事会第二十二次会议及第五届监事会第二十
次会议审议通过，公司独立董事亦发表了明确同意意见，该事项决策程序合法合
规，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规
范运作指引》等相关法律法规的要求。该部分暂时闲置募集资金的使用不影响现
有募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向的情况。
综上所述，安信证券对三全食品本次拟使用部分暂时闲置募集资金购买银行
保本型理财产品事宜无异议。
（此页无正文，为《安信证券股份有限公司关于三全食品股份有限公司使用
部分暂时闲置募集资金购买银行理财产品的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人： 李玉坤 李维丰
安信证券股份有限公司
2016 年 4 月 22 日
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