三全食品股份有限公司
独立董事对相关事项的独立意见
根据三全食品股份有限公司《章程》、《独立董事制度》、《上市公司治理准则》、
《深圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运
作指引》等法律法规的有关规定，我们作为三全食品股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度,按照实事求是的原则，对提交公司
第五届董事会第七次会议审议的相关事项发表以下独立意见：
一、关于公司 2015 年度内部控制自我评价报告的独立意见
公司已建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，能够保障公司
管理和发展的规范运行，能够对公司财务管理、重大投资、对外担保、关联交易、信
息披露等方面充分发挥管控作用，切实保障了经营活动和管理工作的政策进行，具有
有效性和合理性。经核查，我们认为公司2015年度内部控制的自我评价报告全面、真
实、准确、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
二、《关于续聘2016年度审计机构的议案》的独立意见：
我们认为致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务资格，在公
司审计工作中，严守了职业道德规范，恪守独立、客观、公正的原则，合理编制审计
计划、确定审计范围，并有效执行了审计程序，能够真实的反映企业的财务状况。因
此我们一致同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构。
三、关于公司关联方资金占用和对外担保的专项说明的独立意见：
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干
问题的通知》（证监发[2003]56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证
监发[2005]120号）、《公司章程》、《独立董事制度》等的规定和要求，作为公司的独
立董事，我们本着认真负责、实事求是的态度，对公司关联方占用公司资金情况和对
外担保情况进行了认真的了解和查验。经核查，1、公司2015年度不存在控股股东及
其他关联方违规占用公司资金的情况；2、不存在为控股股东及其他关联方、任何非
法人单位或个人提供担保的情况，也无任何形式的对外担保事项，公司累计和当期对
外担保金额为零。
四、关于公司2015年年度现金分红预案的独立意见
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治
理准则》以及《公司章程》的有关规定。作为公司独立董事现对公司2016年4月20日
召开的第五届董事会第二十二次会议提出的关于公司2015年年度利润分配预案发表
以下独立意见：
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，我
们对公司2015年度现金分红预案的制订过程进行了详细的了解，认为公司的现金分红
预案符合相关法律、法规及《公司章程》、《未来三年（2015—2017年）股东回报规划》
的规定，有利于保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。符合公司的实际情况，有
益于公司的长远发展，我们同意该预案。
五、对公司2015年度募集资金管理和使用情况的独立意见：
2015年度，公司募集资金的管理和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上
市公司募集资金使用和管理的相关规定的规定，不存在募集资金管理和使用违规的情
形。
六、关于使用自有资金进行投资理财的独立意见
我们对公司投资理财事项进行了认真审议，并对公司的经营、财务状况、内控制
度等情况进行了必要的审核。同时，在认真调查了公司投资理财事项的操作方式、资
金管理、公司内控等控制措施后，就公司进行投资理财事项发表如下独立意见：
1、通过对资金来源情况的核实，我们认为公司用于投资理财的资金为公司自有
资金。
2、公司目前经营情况正常，财务状况较好，为防止资金闲置，用于投资理财有
利于提高资金的使用效率。
3、该事项决策程序合法合规。公司董事会制订了切实有效的内控措施和制度，
公司专门设立了理财小组，资金安全能够得到保障。
基于此，我们同意公司投资理财事项。
七、关于使用部分暂时闲置募集资金购买银行理财产品的独立意见
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《中小板企业信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等相关规定，公司拟使用
不超过5000万元的暂时闲置募集资金购买短期保本型银行理财产品，在上述额度内，
资金可以滚动使用。在保障资金安全的前提下，利用部分闲置募集资金购买保本型银
行理财产品，提高了闲置募集资金使用效率，有利于提高闲置募集资金的现金管理收
益，增加公司收益。公司使用闲置募集资金购买银行理财产品不影响募集资金项目的
正常进行，也不存在变相改变募集资金投向，损害公司股东利益的情形。
八、关于第六届董事会董事候选人的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、
《公司章程》等有关规定，作为公司之独立董事对公司董事会提名董事候选人、独立
董事候选人事项，发表如下独立意见：
本次提名的第六届董事会董事候选人具备法律、行政法规所规定的上市公司董事
任职资格，具备履行董事职责所必需的工作经验，符合《公司章程》规定的其他条件，
提名程序合法、有效；本次提名的独立董事候选人符合《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》所规定的独立董事应具备的
基本条件，具有独立性和履行独立董事职责所必需的工作经验，提名程序合法、有效。
同意公司第六届董事会董事候选人、独立董事候选人的提名。
（此页无正文，为《三全食品股份有限公司独立董事相关事项独立意见》之签字
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独立董事签字： 汪学德 杜海波 臧冬斌
2016 年 4 月 20 日
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