证券代码：002670 证券简称：华声股份 公告编号：2016-023
广东华声电器股份有限公司
关于向全资子公司划转制造业资产的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东华声电器股份有限公司（以下简称公司）为优化组织和管理架构，拟将
线缆业务相关资产、债务、业务资源及知识产权以划转方式、相关人员以变更劳
动关系方式整体下沉至全资子公司广东华声电器实业有限公司（以下简称本次划
转）。
一、本次划转概述
公司将以 2016 年 5 月 31 日为基准日的线缆业务相关资产、债务按账面净值
划转至广东华声电器实业有限公司（以下简称华声实业），并以划出资产、债务
账面净值差额增加对华声实业的投资；公司所有与线缆业务有关的业务资源、知
识产权整体划转至华声实业，并按照“人随业务走”原则规范进行人员安置。
公司第二届董事会第二十次会议已审议通过相关议案。根据《公司章程》等
规定，本次划转事宜尚需股东大会批准。本次划转不涉及关联交易。
二、本次划转方案具体内容
（一）相关方面
1、划出方：广东华声电器股份有限公司，以下简称华声股份；
2、划入方：广东华声电器实业有限公司，系公司全资子公司。
（二）拟划出资产与债务
本次拟划出的资产和债务为划转基准日华声股份拥有的与线缆研发、制造、
销售有关的资产、债务、业务资源与知识产权，包括：1、与线缆业务相关的资
产（此处不含长期股权投资）； 2、对扬州华声电子实业有限公司、佛山市华声
电子装配有限责任公司、扬州华声电器装配有限公司、广东华声电缆有限公司的
长期股权投资；3、与线缆业务相关的业务资源，包括有关协议、数据库、营销
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渠道、营销信息、商业讯息等；4、与线缆业务有关的知识产权；5、与线缆业务
相关的债务。
以下项目不属于本次划转范围：1、重大资产重组募集配套资金；2、华声股
份日常运营所需货币资金；3、华声股份持有的拟补充营运资金的待贴现或待托
收票据；4、应由华声股份承担的税金以及履行代扣代缴义务款项；5、前述拟划
转长期股权投资以外的其他长期股权投资；6、与上市公司母公司运作直接相关
的资产、债务、业务资源与知识产权。
最终划转资产、债务金额及明细项目以立信会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的专项审阅报告为准。
（三）划转后双方业务
划转完成后，华声实业将承接公司线缆业务。华声股份将不再直接从事线缆
产品的研发、生产与销售，调整为控股管理平台，管理公司合并范围内各业务模
块。作为过渡期安排，划转日后至 2016 年 12 月 31 日，如华声实业不能直接实
现对客户的销售，华声股份将向华声实业采购产品并销售至客户。
（四）划转涉及员工安置
按照“人随业务走”的原则，华声股份线缆业务所有员工的劳动和社保关系均
由华声实业承担和安置。该等人员将解除与华声股份的劳动关系并与华声实业签
署劳动合同，华声实业将按照国家有关法律、法规的规定以及员工本人意愿进行
合理安置。对于拟不重新与华声实业签署劳动合同的员工，安置措施如下：1、
根据员工及接收单位意愿，流动至华声股份其他子公司；2、对于符合《劳动合
同法》第四十二条规定的人员，保留其与华声股份的劳动合同关系；3、对于其
他人员，按照《劳动法》、《劳动合同法》等规定，解除与华声股份劳动关系，并
给予经济补偿。上述员工安置方案已经华声股份职工代表大会审议通过。
（五）划转涉及债务转移及协议主体变更安排
华声股份将与债权人协商，取得债权人关于公司相关债务责任转移的同意函。
如出现不同意转移的情况，公司和华声实业将协商解决；如出现需要公司代偿的，
代偿后由华声实业偿还给公司，并承担期间费用和公司的实际损失。
对于华声股份已签订的与线缆业务相关的协议、合同、承诺等，将办理主体
变更手续，合同权利、合同义务、承诺义务等将随资产转移至华声实业，并按前
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述债务转移的有关原则处理可能出现的争议。专属于上市公司或按规定不得转移
的协议、合同、承诺不在转移的范围之列，仍由华声股份继续履行。
（六）划转涉及的税务及其他安排
1、本次划转拟适用特殊性税务处理。华声实业已承诺自划转日起连续 12 个
月内不改变被划转资产原来的实质性经营活动。
2、本次划转完成后，华声股份与华声实业将根据《高新技术企业认定管理
办法》向认定机构递交报告，并与相关主管部门联系沟通，评估办理高新技术企
业资质变动的可行性。
三、本次划转对公司的影响
1、本次划转不导致公司合并报表范围变更，不会对公司（合并）经营产生
重大影响，不会导致公司（合并）财务状况和经营成果发生重大变化，也不存在
损害上市公司及股东利益的情形。本次划转将导致公司（合并）组织与管理架构
发生重大变化。划转完成后，公司组织架构将更能满足新的业务模式需要，控股
平台、制造模块、投资模块的管理架构初步显现，管理责任更为清晰、明确。
2、本次划转将导致华声股份业务、资产、债务、人员等方面发生重大变化。
划转前华声股份主要从事线缆产品研发、生产和销售，划转后华声股份将升
级为以战略规划、投资管理、风险控制、资金管理、人力资源管理等为主要职能
的控股管理平台。以 2016 年 3 月 31 日未经审计财务报表模拟测算，划转前华声
股份总资产、总负债、净资产分别为 288,115.62 万元、216,642.61 万元、71,473.02
万元，划转后华声股份总资产、总负债、净资产分别为 270,664.51 万元、199,191.50
万元、71,473.02 万元，划转还将导致华声股份增加对华声实业长期股权投资
52,897.57 万元。如取得员工同意，华声股份目前拥有的管理、销售、技术、生
产人员计 300 余人将转入华声实业。
3、本次划转将导致华声实业的业务、资产、债务、人员发生重大变化。
华声实业是专为实施本次划转而新设的全资子公司，截止 2016 年 3 月 31
日，华声实业尚未开始生产经营，其总资产、净资产分别为 59.75 万元、59.75
万元。以 2016 年 3 月 31 日未经审计财务数据模拟测算，本次划转完成后，华声
实业总资产、总负债、净资产分别达到 70,408.43 万元、17,451.11 万元、52,957.32
万元。本次划转完成后，如员工同意，华声实业承接华声股份划出的 300 余人，
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并直接持有扬州华声电子实业有限公司、佛山市华声电子装配有限责任公司、扬
州华声电器装配有限公司 100%股权，持有广东华声电缆有限公司 60%股权。
四、相关风险
1、本次划转方案涉及的债务划转需取得债权人同意，涉及的人员变更需取
得员工本人同意，相关协议主体变更尚需取得协议相对方同意与配合。
2、华声实业能否在 2016 年 12 月 31 日前全面实现独立销售存在不确定性。
3、华声实业能否取得高新技术企业资格取决于认定机构的审核，存在不确
定性。如不能取得，华声实业将不能享受高新技术企业税收优惠。
4、本次划转能否适用特殊性税务处理尚待税务部门认定。
特此公告
广东华声电器股份有限公司董事会
二〇一六年四月二十一日
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