广东华声电器股份有限公司
2015 年度独立董事述职报告
作为广东华声电器股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，2015 年，
我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及
《公司章程》、《独立董事工作细则》等相关规定，积极出席董事会及专业委员会，
仔细审议董事会各项议案，审慎、认真、勤勉地履行独立董事职责，并按规定对
公司相关事项发表客观、公正的独立意见，现将履职情况报告如下：
一、出席董事会的情况
2015 年公司董事会共召开了 10 次会议，现场会议和通讯表决会议各 5 次。
本年度独立董事出席会议情况如下：
应出席 现场 通讯方式 委托
姓名 缺席次数
会议次数 出席次数 出席次数 出席次数
张李平 10 5 5 0 0
周春生（2015 年 7 月新任） 5 1 3 1 0
徐强国（2015 年 7 月新任） 5 2 3 0 0
韩振平（2015 年 7 月离任） 5 2 3 0 0
孙颖楷（2015 年 7 月离任） 5 3 2 0 0
二、发表独立意见的情况
2015 年，我们对公司对外担保、利润分配、董事任职及高管聘任等事项作
出了独立、客观的判断，并向董事会发表了独立意见。具体情况如下：
1、2015 年 3 月 23 日，公司召开第二届董事会第六次会议，我们发布如下
独立意见：
（1）关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况：公司
2014 年度已严格按照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，建
立了有效的内部控制体系并得到良好执行，不存在控股股东及其他关联方非经营
性占用公司资金及违规对外担保等情况。
（2）关于内部控制自我评估报告：公司目前的内控体系符合有关法律法规、
监管要求和《公司章程》规定，与生产经营实际基本匹配；内控体系运行对内部
治理的各方面、各环节起到了有效控制作用；公司《2014 年度内部控制自我评
估报告》真实、客观地反映了内控体系运行的基本状况。我们同意该报告，并建
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议公司进一步完善内控测试与评价，使其有利于促进经营管理判断更真实、准确。
（3）关于募集资金存放与使用情况专项报告：2014 年度，公司严格按照《募
集资金管理制度》的规定存放和使用募集资金，募集资金的存放、使用、管理未
发生违法、违规情况。
（4）关于 2014 年度利润分配预案：公司 2014 年度利润分配预案符合公司
实际经营需要和全体股东利益，符合《公司章程》的相关规定。因此，我们同意
2014 年度利润分配预案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（5）关于续聘 2015 年度财务审计机构：我们同意公司继续聘请立信会计师
事务所（特殊普通合伙）作为 2015 年度财务审计机构，聘期一年，审计费用按
有关规定支付。
（6）关于变更经营范围：经审查，我们认为公司在经营范围中增加“自有
物业、机器设备出租、管理服务”，有利于适应业务发展需要，提高公司综合竞
争力，不存在损害公司及股东利益的情况。我们同意变更经营范围，并同意将该
议案提交股东大会审议。
（7）关于聘任高级管理人员：我们同意董事会聘任罗桥胜先生为公司总经
理，任期自董事会审议通过之日起至第二届董事会任期届满时止，薪酬为 36 万
元/年（税前）。
（8）关于修改《公司章程》：经审查，我们认为提交董事会审议的《关于修
改<公司章程>的议案》中对于经营范围条款及利润分配政策、中小投资者单独
计票、征集股东投票权等投资者保护条款的修订及决策程序符合有关法律、法规
及《公司章程》的规定。修改后的《公司章程》能适应公司发展需要，更好地保
护投资者特别是中小投资者的利益，实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的
可持续发展，为中小投资者充分表达意见和诉求提供制度保障，不存在损害公司
及股东利益情形。我们同意修改《公司章程》，并同意董事会将该议案提交股东
大会审议。
2、2015 年 4 月 29 日，我们发表《关于罗桥胜先生任职期间辞任董事长、
总经理职务事项的独立意见》。
3、2015 年 5 月 4 日，公司召开第二届董事会第八次会议，我们就补选董事、
选举董事长及聘任总经理事项发表如下独立意见：我们同意董事会提名刘世明先
生、赵岑女士、罗嘉俊先生为第二届董事会董事候选人，并提交股东大会审议；
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同意董事会选举谢基柱先生为公司董事长，并聘任其为公司总经理。
4、2015 年 6 月 16 日，公司召开第二届董事会第十次会议，我们就补选董
事事项发表如下独立意见：我们同意董事会补选杜力先生、张巍先生、李英明先
生为第二届董事会董事候选人，补选周春生先生、徐强国先生为第二届董事会独
立董事候选人，并提交股东大会审议。
5、2015 年 7 月 2 日，公司召开第二届董事会第十一次会议，我们就聘任公
司总经理、副总经理事项发表如下独立意见：我们同意董事会聘任张巍先生为公
司总经理，聘任谢基柱先生为公司副总经理。经审查，我们未发现因谢基柱先生
在任职期间辞任董事长、总经理职务而影响公司正常生产经营的情形，公司对谢
基柱先生辞任原因的披露与实际情况一致。
6、2015 年 8 月 13 日，公司召开第二届董事会第十二次会议，我们发布《关
于控股股东及其他关联方资金占用及公司对外担保情况的专项说明和独立意
见》。
7、2015 年 11 月 4 日，公司召开第二届董事会第十四次会议，我们发布《关
于公司第二届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见》、《关于公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》、《关于评估机构
独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性
的独立意见》。
三、认真履行职责，保护投资者权益情况
1、密切公司联系，加强沟通，积极关注公司发展状况
2015 年度，我们利用参加董事会、股东大会的机会，对公司进行了多次现
场考察，按照有关规定加强与公司高管的沟通交流，及时了解公司的生产经营状
况和财务状况。同时，我们关注外界传媒、网络有关公司的相关报道，及时获悉
公司各重大事项的进展情况，掌握公司的经营动态，有效地履行了独立董事职责。
2、认真对议案进行事前审核
我们严格按照有关法律、法规、《独立董事工作细则》和《公司章程》的规
定履行职责，按时参加公司董事会，对于需董事会审议议案，都事先对提供的资
料进行审查，并利用自身的专业知识做出独立、公正的判断。在发表独立意见时，
不受公司和主要股东的影响，切实保护中小股东的利益。
3、积极关注公司信息披露工作情况
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2015 年度，公司能够按照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易
所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的有关规定规范信息披露行为，促
进公司依法规范运作，维护公司股东及其利益相关人的合法权益，保证披露信息
的真实、准确、完整、及时、公平。
4、加强自身学习
我们时刻关注相应制度、规章的变化，通过加强自身的学习，不断提高履职
能力，跟进与掌握法规与制度的变化，加强对公司及投资者权益的保护能力，并
力求为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议。
广东华声电器股份有限公司
独立董事：张李平、周春生、徐强国
二〇一六年四月二十一日
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