证券代码：002321 证券简称：华英农业 公告编号：2016-041
河南华英农业发展股份有限公司
关于对外投资设立子公司的公告
本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏
一、交易概况
1、河南华英农业发展股份有限公司（以下简称“华英农业”）、
江苏冉冉食品有限公司（以下简称“江苏冉冉”）与无锡市科翔食品
有限公司（以下简称“科翔食品”）拟共同投资设立河南华冉食品有
限公司（暂定名，以工商登记的名称为准。以下简称“华冉食品”），
注册资本：1000万元。
2、董事会审议情况
2016年4月21日公司第五届董事会第二十三次会议以8票赞成、0
票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司对外投资设立子
公司的议案》，属董事会审批权限范围，无需提交公司股东大会审议。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》此次合作方与公司不
存在关联关系，本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司
重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方介绍
1、江苏冉冉食品有限公司基本情况
公司名称：江苏冉冉食品有限公司
注册地址：响水开发区农民创业园
法定代表人：朱义兰
注册资本：500万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：预包装食品零售；肉制品（腌腊肉制品、酱卤肉制品）
生产与销售（以上范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）。
江苏冉冉与华英农业及公司前十名股东在产权、业务、资产、债
权债务、人员等方面的不存在关联、投资关系，也不存在可能或已经
造成公司对其利益倾斜的其他关系。
2.无锡市科翔食品有限公司基本情况
公司名称：无锡市科翔食品有限公司
注册地址：无锡市崇安区广益街道黄泥头146号-2
法定代表人：王军
注册资本：58万元
公司类型：有限责任公司（自然人独资）
经营范围：预包装食品兼散装食品的批发与零售；利用自有资产
对外投资；仓储服务。
科翔食品与华英农业及公司前十名股东在产权、业务、资产、债
权债务、人员等方面的不存在关联、投资关系，也不存在可能或已经
造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、投资标的的基本情况、背景及可行性说明
1、出资方式：
华英农业以现金出资的方式共投资450万元，占投资总额的45%；
江苏冉冉以现金出资的方式共投资350万元，占投资总额的35%；科翔
食品以现金出资的方式共投资200万元，占投资总额的20%。
2、标的公司基本情况
名称：河南华冉食品有限公司（暂定）
注册资金：1000万
公司住所：河南省信阳市潢川县何店工业区
公司性质：有限责任公司
经营范围：半制品及熟食加工。
以上各项内容以最终工商登记为准。
3、标的公司背景及可行性说明
1）背景情况：酱香鸭上市十余年，经历了初期的手工操作、现
阶段的半机械化加工，产能逐步扩大，市场覆盖面越来越广，品牌逐
渐深入消费者，具备了快步发展的一定条件。但由于经营过程中现有
产能受限，产品质量不能得到应有的保证，市场需求量大，导致在外
部参与市场竞争等诸多方面存在明显短板，也使公司决心做大、做强
该产品项目发展步伐受到影响。
2）投资项目的必要性分析： 面临市场劳动力稀缺的现状，将传
统工艺改造成工业化，既方便操作，又保留原有的产品技术特色。其
次，华冉食品的建设是禽类产成品，提升禽类产品价值。在目前鸭产
品消费市场，为消费者立标杆，定标准，让企业生产合格产品，消费
者食用放心产品。
3）可行性说明：现市场对酱香鸭产品的需求量巨大，酱香口味
符合南方消费人群的消费习惯，现在消费人群提倡健康饮食，人们对
鸭制品的欢迎度日益高涨。
四、《合资公司合作意向协议》的主要内容
1、投资主体
甲方：河南华英农业发展股份有限公司
乙方：江苏冉冉食品有限公司
丙方：无锡市科翔食品有限公司
2、投资总额
各方出资金额：
甲方以现金出资的方式共投资 450 万元，占投资总额的 45%；
乙方以现金出资的方式共投资 350 万元，占投资总额的 35%；
丙方以现金出资的方式共投资 200 万元，占投资总额的 20%。
3、法人治理结构
甲方推举华冉食品的执行董事候选人名单，监事候选人名单，经
股东会选举后产生执行董事 1 人，监事 1 人，任期三年。华冉食品总
经理由执行董事提名，股东会解聘，负责公司运营事务。
4、协议的生效
本框架协议经三方签字盖章，并经甲方董事会通过后生效（甲方
如需股东大会批准，则经股东大会通过后生效）。
五、对外投资的目的、风险及对公司的影响
华冉食品的设立有利于将公司高品质产品转变成高品质商品，再
由高品质商品到高品质食品的转变，增加附加值,同时深化了公司产
业链。
本项目存在市场风险、经营管理风险、政策风险等几个方面。
六、其他
公司董事会授权董事长签署相关法律文件，并由公司相关部门办
理工商注册登记等事宜。
七、备查文件
1、第五届董事会第二十三次会议决议；
2、《合资公司合作意向协议》；
3、《河南华冉食品有限公司-项目可行性研究报告》。
特此公告
河南华英农业发展股份有限公司
董事会
二〇一六年四月二十一日
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