民生证券股份有限公司
关于南宁八菱科技股份有限公司
2015 年度募集资金存放与使用情况的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为南
宁八菱科技股份有限公司（以下简称“八菱科技”或“公司”）的保荐机构，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对八菱
科技 2015 年度募集资金存放与使用情况进行了核查，并发表如下核查意见：
一、募集资金基本情况
（一）2011 年首次公开发行股票募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]834 号文核准，公司于 2011
年 11 月由主承销商民生证券有限责任公司采用网下向配售对象询价配售与网
上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行人民币普通股股票 1,890 万
股，发行价格为每股人民币 17.11 元，募集资金总额为 323,379,000.00 元，
扣除发行费用后募集资金净额为人民币 274,689,636.01 元。
上述资金到位情况已经华寅会计师事务所有限责任公司验证，并于 2011
年 11 月 3 日出具了寅验[2011]3031 号《验资报告》。
2015 年度上述募集资金项目投入金额合计 1,831.57 万元，均系直接投入
承诺投资项目。截止 2015 年 12 月 31 日，本次募集资金账户余额为 1,084.61
万元，其中活期存款账户余额为 832.16 万元、通知存款余额为 252.45 万元。
（二）2014 年非公开发行股票募集资金
经中国证券监督管理委员会《关于核准南宁八菱科技股份有限公司非公
开 发 行 股 票 的 批 复 》（ 证 监 许 可 2014[557] 号 ） 核 准 ， 公 司 非 公 开 发 行
72,621,722 股人民币普通股（A 股）股票，发行价格为每股 8.01 元，募集资
金总额 581,699,993.22 元，扣除发行费用 15,941,502.22 元后的募集资金净
额为人民币 565,758,491.00 元。
上述资金到位情况业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出
具“大信验字[2014]第 4-00017 号”《验资报告》。
2015 年度上述募集资金项目投入金额合计 18,123.17 万元，均系直接投
入承诺投资项目。截止 2015 年 12 月 31 日，本次募集资金余额为 33,586.18
万元，其中活期存款账户余额为 6,586.18 万元、结构性存款余额为 27,000.00
万元（其中：募集资金专户内结构性存款为 17,000.00 万元、专户外管理的
结构性存款为 10,000.00 万元）。
（三）2015 年非公开发行股票募集资金
经中国证券监督管理委员会《关于核准南宁八菱科技股份有限公司非公
开发行股票的批复》（证监许可[2015]2590 号）核准，公司于 2015 年 12 月非
公开发行 33,994,588 人民币普通股（A 股）股票，发行价格为每股 17.37 元，
募集资金总额为 590,485,993.56 元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币
574,344,682.97 元。
上述资金到位情况业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出
具大信验字[2015]第 4-00068 号《验资报告》。
2015 年度上述募集资金项目尚未投入使用。截止 2015 年 12 月 31 日，本
次募集资金账户余额为 57,434.47 万元，其中活期存款账户余额为 57,434.47
万元。
二、募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，结合公司实际情况，
公司制定了《南宁八菱科技股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“《管
理办法》”)，该《管理办法》于 2011 年 11 月 22 日经公司第三届董事会第九
次会议审议通过。依照中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》等文件的有关规定，2013 年 10 月 21 日，
公司第三届董事会第三十六次会议修订了《南宁八菱科技股份有限公司募集
资金使用管理制度》。报告期内，公司一直严格按照《管理办法》的规定存放、
使用、管理资金。公司募集资金的支出均由使用部门提出申请，经使用部门
经理签字、财务部门审核并报总经理或总经理授权的副总经理审批才执行，
财务部还建立了募集资金管理台账备查制度。
（一）2011 年首次发行股票募集资金管理情况
公司按照相关规定对募集资金实行专户存储管理，于 2011 年 11 月 19 日
召开第三届董事会第九次会议审议通过了《关于设立募集资金专项账户和签
订募集资金三方监管协议的议案》。2011 年 11 月 29 日，公司、保荐机构分别
与中国银行南宁市高新支行和中国银行南宁市东葛支行两家银行签订了《募
集资金三方监管协议》。公司于 2011 年 11 月 17 日，将交通银行南宁友爱支
行的 47,000,000.00 元募集资金最终全部转入中国银行南宁市高新区支行募
集资金专户管理（账号为：624958089885）。公司于 2012 年 6 月 14 日召开第
三届董事会第十八次会议审议通过了《关于变更募集资金专户和签订募集资
金三方监管协议的议案》，同意撤销原中国银行南宁市高新支行的公司募集资
金专用账户（账号为：624958089885），同时决定在广西北部湾银行南宁市东
盟经济园区支行开设新的募集资金专用账户（账号为：800043224266335），
原专户进行销户，将原专户资金及销户后结算的利息一并转入新开的专户，
并与新开设专户的广西北部湾银行南宁市东盟经济园区支行及保荐机构民生
证券有限责任公司签署募集资金三方监管协议。
公司变更部分募集资金投向，将 6,688.81 万元用于“车用换热器及暖风
机生产基地项目”。根据公司 2013 年 11 月 8 日第四届董事会第一次会议审
议通过的《关于设立募集资金专项账户和签订募集资金四方监管协议的议
案》，2013 年 11 月 26 日，公司与保荐机构、中国银行南宁市东葛支行、柳州
八菱科技有限公司签订了《募集资金四方监管协议》，并在中国银行南宁市东
葛支行增设一个募集资金专户(账号为：626262714396)，该专户仅用于“车
用换热器及暖风机生产基地项目”募集资金的存储和使用，不得用作其他用
途。本次募集资金专户变更后，募集资金专户数量未超过募集资金投资项目
数量，未改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划。
截止 2015 年 12 月 31 日，公司首次发行股票募集资金在各银行专户的存
储情况如下：
单位：元
序号 开户行 账号 金额（人民币元） 其中：活期存款 通知存款
中国银行南
1 宁市东葛支 618458090442 1,972,116.59 1,972,116.59
行
广西北部湾
银行南宁东
2 800043224266335 2,787,783.18 263,254.53 2,524,528.65
盟经济园区
支行
中国银行南
3 宁市东葛支 626262714396 6,086,187.85 6,086,187.85
行
合计 10,846,087.62 8,321,558.97 2,524,528.65
（二）2014 年非公开发行股票募集资金管理情况
公司按照相关规定对募集资金实行专户存储管理,于 2014 年 9 月 24 日召
开第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于设立募集资金专项账户和签
订募集资金三方监管协议的议案》。2014 年 9 月 29 日，公司、保荐机构分别
与招商银行南宁五一路支行、招商银行南宁高新区支行两家银行签订了《募
集资金三方监管协议》。
截止 2015 年 12 月 31 日，公司 2014 年非公开发行股票募集资金在各银
行专户的存储情况如下：
序号 开户行 账号 金额（人民币元） 其中：活期存款 结构性存款
招商银行南
1 宁高新区支 771900198510118 0.00 0.00
行
招商银行南
2 宁五一路支 771900198510806 103,198,790.74 3,198,790.74 70,000,000.00
行
招商银行南
3 宁五一路支 771900198510303 232,663,000.86 62,663,000.86 100,000,000.00
行
合计 235,861,791.60 65,861,791.60 170,000,000.00
注：为提高募集资金使用效率，公司于 2015 年 3 月 25 日公司召开第四届董事会第二十一次会议、
第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于对暂时闲置非公开发行股票募集资金进行现金管理的
议案》，同意公司拟在确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下，使用不超过 2
亿元暂时闲置的非公开发行股票募集资金购买期限不超过 12 个月的安全性高、流动性好、有保本约定
的短期理财产品、结构性存款或办理银行定期存款，并在上述额度及期限范围内滚动使用。截止 2015
年 12 月 31 日，公司将本次募集资金在广西北部湾银行、上海浦东发展银行存入的结构性存款余额为
10,000.00 万元。
（三）2015 年非公开发行股票募集资金管理情况
截止 2015 年 12 月 31 日，公司 2015 年非公开发行股票募集资金存放如
下：
序号 户名 开户行 账号 金额（人民币元） 备注
印象恐龙文化艺 招商银行南宁 7719 0087 8310
1 403,903,000.00 印象恐龙
术有限公司 五一路支行 888
桂林银行股份
南宁八菱科技股 6602 0005 8993
2 有限公司南宁 170,441,682.97 印象沙家浜
份有限公司 9000 10
分行
合计 574,344,682.97
注：为规范募集资金的管理和使用，保护中小投资者的权益，公司召开了第四届董事会第三十
三次会议审议通过了《关于设立募集资金专项账户和签订募集资金三方监管协议的议案》， 2016 年 1
月，公司及实施募投项目的控股子公司分别与商业银行和保荐机构共同签署了监管协议，并将净募集
资金人民币 574,344,682.97 元按募投项目安排分别缴存在相应的募集资金专户中。
三、本年度募集资金实际使用情况
（一）2011 年首次发行股票募集资金
1、募集资金使用情况表
单位：万元
募集资金总额 27,468.96 本年度投入募集资金总额 1,831.57
变更用途的募集资金总额 22,768.96
已累计投入募集资金总额 27,607.56
变更用途的募集资金总额比例 82.89%
是否已 截至期末累 项目可
截至期 截至期 项目达到
变更项 募集资金 本年度 计投入金额 截至期末投 上年度 是否达 行性是
承诺投资 调整后投 末承诺 末累计 预定可使 本年度实现
目（含 承诺投资 投入金 与承诺投入 入进度（%） 实现的 到预计 否发生
项目 资总额 投入金 投入金 用状态日 的效益
部分变 总额 额 金额的差额 (4)＝(2)/(1) 效益 效益 重大变
额(1) 额(2) 期
更） (3)＝(1)-(2) 化
新增汽车散
热器生产线 是 15,590.39 15,590.39 15,590.39 456.16 16,279.57 -689.18 104.42 已完工 1,101.16 1,038.58 否 否
项目
车用换热器
部分项目
及暖风机生 是 7,178.57 7,178.57 7,178.57 718.65 6,641.01 537.56 92.51 1,953.16 2,006.02 否 否
终止
产基地项目
技术中心升
否 4,700.00 4,700.00 4,700.00 656.76 4,686.97 13.03 99.72 已完工 不适用 不适用 不适用 否
级建设项目
合计 —— 27,468.96 27,468.96 27,468.96 1,831.57 27,607.56 -138.60 —— —— —— —— —— ——
1、“新增汽车散热器生产线项目”报告期实现效益低于承诺效益的原因：主要是受市场竞争激烈的影响，产品价格下
降，产品销售利润率降低。
2、“车用换热器及暖风机生产基地项目”报告期实现效益低于承诺效益的原因：主要是本项目包括了年产铝质散热器
未达到计划进度或预计效益原因（分具体项目） 70 万台生产线和年产汽车暖风机 90 万台生产线，其中年产汽车暖风机 90 万台生产线已建成投产，年产铝质散热器 70 万
台生产线还没有建设，故未能达到预计收益。公司 2016 年 2 月 3 日召开的第四届董事会第三十四次会议审议通过了《关
于变更募集资金用途的议案》，拟计划终止该项目中的年产铝质散热器 70 万台生产线建设，已投入的募集资金由年产汽车
暖风机 90 万台生产线承继，将尚余募集资金 199.63 万元变更投入“注塑件生产基地二期技改项目”。
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
公司将原募投项目“新增汽车散热器汽车暖风机生产线项目”拆分为“新增汽车散热器生产线项目”和“车用换热器及暖
募集资金投资项目实施地点变更情况 风机生产基地项目”，其中新增汽车散热器生产线项目仍由南宁八菱实施，实施地点不变，“车用换热器及暖风机生产基
地项目由柳州八菱实施，实施地点变更为柳州市柳东新区。
公司于 2013 年 12 月 26 日召开的第四届董事会第二次会议审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司增资的议案》，
根据公司第三届董事会第二十八次会议及 2012 年第五次临时股东大会审议通过的《关于变更募集资金用途的议案》，鉴
募集资金投资项目实施方式调整情况 于公司全资子公司柳州八菱科技有限公司实施的募投项目“车用换热器及暖风机生产基地项目”目前正抓紧开展购地及厂
房的规划设计等前期工作，为有利于项目建设的顺利进行，确保项目建设所需资金，同意公司将 6,359.59 万元募集资金对
柳州八菱进行增资。
2011 年 12 月 8 日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于用募集资金置换先期投入的议案》，同意以募集资
募集资金投资项目先期投入及置换情况
金 3,035.17 万元置换预先已投入募投项目的自筹资金 3,035.17 万元。
公司第四届董事会第七次会议于 2014 年 5 月 10 日审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，
同意使用部分闲置募集资金 2,700 万元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过该议案之日起不超过十二个月
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
（即 2014 年 5 月 10 日至 2015 年 5 月 9 日），到期将以自有资金归还到公司募集资金专用账户。截止 2015 年 5 月 8 日，公
司已将其全部归还。
1、募集资金结余金额：新增汽车散热器生产线项目，结余金额 489.76 万元（包括利息收入），该结余金额将用于车用换热
器及暖风机生产基地项目。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 2、结余原因：主要是募集资金账户利息收入增加，以及在项目建设过程中，公司充分考虑项目配置的先进性、前瞻性、
兼容性，尽量节约投资，合理使用募集资金，并致力于通过工艺技术创新，改善工艺技术水平和提高设备效率，有效控制
了设备的投资金额。
募集资金其他使用情况 无
2、募集资金投资项目无法单独核算效益之情况说明
技术中心升级建设项目无法单独核算效益的主要原因：技术中心升级建设项目的目标是培育核心技术、占领技术制高点、
加强专业人才队伍建设、进一步提高企业的自主创新能力、保持主营业务领域的市场竞争优势。该项目将以“科技成果产业化、
运行机制企业化、发展方向市场化”为核心， 采取机制创新与技术创新并重的方针，通过建设高水平的研发平台、聚集高水平
的创新团队，促进科研成果转化为具有自主知识产权的成套技术和工艺，缩短技术转移和推广应用的周期，大大推动企业的技
术进步和产品结构调整。本项目建设完成后，给公司带来的直接经济效益较少，但会大幅度提高公司的竞争能力，因此，归属
于技术中心升级建设项目所带来的效益无法单独核算。
（二）2014年非公开发行股票募集资金实际使用情况
1、募集资金使用情况表
单位：万元
募集资金总额 56,575.85 本年度投入募集资金总额 18,123.17
变更用途的募集资金总额 不适用
已累计投入募集资金总额 25,009.99
变更用途的募集资金总额比例 不适用
截至期末累计 项目可
截至期 项目达到
是否已变 募集资金 截至期末 本年度 投入金额与承 截至期末投 上年度 本年度 是否达 行性是
承诺投资 调整后投 末累计 预定可使
更项目（含 承诺投资 承诺投入 投入金 诺投入金额的 入进度（%） 实现的 实现的 到预计 否发生
项目 资总额 投入金 用状态日
部分变更） 总额 金额(1) 额 差额(3)＝ (4)＝(2)/(1) 效益 效益 效益 重大变
额(2) 期
(1)-(2) 化
补充流动资金 否 22,136.04 22,136.04 22,136.04 15,790.31 22,637.90 -501.86 102.27 不适用 不适用 不适用 不适用 否
乘用车中冷器 2016年
否 10,509.44 10,509.44 10,509.44 610.08 610.08 9,899.36 5.81 不适用 不适用 不适用 否
生产线项目 12月
乘用车空调冷
凝器、蒸发器生 否 23,930.37 23,930.37 23,930.37 1,722.79 1,762.01 22,168.36 7.36 拟终止 不适用 不适用 不适用 否
产线项目
合计 —— 56,575.85 56,575.85 56,575.85 18,123.17 25,009.99 31,565.86 —— —— —— —— —— ——
1、截止 2015 年 12 月 31 日，“乘用车中冷器生产线项目”投资进度为 5.81%，未达计划。主要原因为：本项目生产产品
为乘用车中冷器，主要应用领域为使用涡轮增压发动机的小排量乘用车，亦有部分机械增压的乘用车安装中冷器，由于受
国际油价大幅下跌的影响，本项目计划配套的涡轮增压发动机小排量乘用车的市场化进程有所放缓，因此，公司适当放缓
未达到计划进度原因（分具体项目） 了该项目的进度。公司于 2016 年 2 月 3 日召开的第四届董事会第三十四次会议审议通过了《关于变更募集资金用途的议
案》，鉴于国内汽车行业增速放缓，目前公司的散热器产能还有一定余量，而散热器的部分生产设施可以用于中冷器的生产，
为节省投资，充分利用现有的生产设施，提高生产效率，公司拟计划减少本项目的设备采购，同时，对生产布局进行了进
一步的优化，拟将“乘用车空调冷凝器、蒸发器生产线项目”已投入的土建及检测设备共计 1,900.05 万元由“乘用车中冷器
生产线项目” 承继，并继续以募集资金进行后续投入。经上述调整后，“乘用车中冷器生产线项目”的总投资规模由原来
的 10,509.44 万元调减为 8,489.53 万元，截止到 2016 年 1 月 25 日，该项目已使用募集资金 3,012.63 万元，尚需投入募集资金
5,476.90 万元。
2、截止 2015 年 12 月 31 日“乘用车空调冷凝器、蒸发器生产线项目”投资进度为 7.36%，未达计划。主要原因为：目
前国内汽车行业增速放缓，整车市场竞争激烈，整车厂将市场竞争压力传导给配件产家，汽车配件价格呈下降趋势，公司
对乘用车空调冷凝器、蒸发器的市场情况进行了综合分析，目前外购的空调冷凝器、蒸发器经济性高于自行生产装配的产
品，若客户有需求，可以通过外购的方式解决，同时，公司自行生产装配的空调冷凝器、蒸发器在性能方面与其他产家相
比并无明显优势，因此，若公司继续投入建设该项目，预计达不到预期收益，因此，公司拟计划终止实施该项目。公司 2016
年 2 月 3 日召开的第四届董事会第三十四次会议审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，公司计划终止实施该项目，
该项目已投入的土建及检测设备全部由募投项目“乘用车中冷器生产线项目”承继，并继续以募集资金进行后续投入，不
会影响已投入资金正常发挥效益。该项目尚余募集资金 23,231.63 万元，其中 4,248.92 万元拟变更投入“注塑件生产基地二期
技改项目”，其余 18,982.71 万元存放于专户，公司将尽快确定新的投资项目。
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
募集资金投资项目实施地点变更情况 无
募集资金投资项目实施方式调整情况 无
募集资金投资项目先期投入及置换情况 无
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无
募集资金其他使用情况 尚未使用的募集资金均存放于公司募集资金专户中。
2、募集资金投资项目无法单独核算效益之情况说明
该投资项目处于建设初期，尚未产生效益。
（三）2015年非公开发行股票募集资金实际使用情况
1、募集资金使用情况表
募集资金总额 57,434.47 本年度投入募集资金总额 11,218.13
变更用途的募集资金总额 不适用
已累计投入募集资金总额 11,218.13
变更用途的募集资金总额比例 不适用
截至期末累计 项目达到 项目可行
是否已变 募集资金 截至期末 本年度 截至期末 截至期末投 上年度 是否达
承诺投资 调整后投 投入金额与承 预定可使 本年度实 性是否发
更项目（含 承诺投资 承诺投入 投入金 累计投入 入进度（%） 实现的 到预计
项目 资总额 诺投入金额的 用状态日 现的效益 生重大变
部分变更） 总额 金额(1) 额 金额(2) (4)＝(2)/(1) 效益 效益
差额(3)＝(1)-(2) 期 化
《远去的恐龙》大
否 40,390.30 40,390.30 40,390.30 11,202.38 11,202.38 29,187.92 27.73 2016 年 7 月 不适用 不适用 不适用 否
型科幻演出项目
《印象沙家浜》 2016 年 12
否 17,044.17 17,044.17 17,044.17 15.75 15.75 17,028.42 0.09 不适用 不适用 不适用 否
驻场实景演出项目 月
合计 —— 57,434.47 57,434.47 57,434.47 11,218.13 11,218.13 46,216.34 —— —— —— —— —— ——
截止 2015 年 12 月 31 日“《印象 沙家浜》驻场实景演出项目”投资进度为 0.09%，进度较缓慢，其原因：一是本项目的募集
未达到计划进度原因（分具体项目） 资金于 2016 年 12 月到位，资金到位时间较晚；二是本项目开展的规划设计、剧本及创意策划等前期准备工作，不需要大规模
的资金投入。
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
募集资金投资项目实施地点变更情况 无
募集资金投资项目实施方式调整情况 无
2016 年 1 月 16 日，公司召开第四届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于用募集资金置换先期投入的议案》，同意用 2015
募集资金投资项目先期投入及置换情况 年公开发行股票用募集资金 11,218.13 万元置换其已投入的自筹资金 11,218.13 万元。截至 2016 年 1 月，公司预先投入募集资金
投资项目的自筹资金 11,218.13 万元已全部置换完毕。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无
募集资金其他使用情况 尚未使用的募集资金存放于专户。
2、募集资金投资项目无法单独核算效益之情况说明
该投资项目处于建设初期，尚未产生效益。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2015 年度，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2015 年度，公司已披露募集资金使用相关信息，不存在募集资金管理的
违规情形。
六、会计师对募集资金年度使用情况专项报告的鉴证意见
大信会计师事务所(特殊普通合伙)认为，“贵公司年度募集资金存放与实
际使用情况的专项报告编制符合相关规定，在所有重大方面公允反映了 2015
年度募集资金实际存放与使用的情况。”
七、保荐机构对公司募集资金存放及使用情况的核查及意见
本持续督导期内，保荐机构查阅了公司募集资金到账原始凭证、募集资
金存放银行每月对账单、募集资金使用情况的三会资料、募集资金项目的明
细账及相关款项支付凭证、会计师关于募集资金年度使用情况的鉴证报告等，
并与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通访谈，现场检查等，对公司募
集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。
经核查，保荐机构认为：八菱科技自资金到位至 2015 年 12 月 31 日募集
资金的存放和使用符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指
引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》等规章制度的规定，八菱科技对募集资金进行了专户存储和专项使用，
不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，募集资金具体使用情
况与公司已披露情况一致，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于南宁八菱科技股份有限
公司 2015 年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
金亚平 李 凯
民生证券股份有限公司
2016 年 4 月 21 日
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