南宁八菱科技股份有限公司
独立董事关于相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中
小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定，作为南宁八菱科
技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，现就公司第四届董事会第三十
八次会议审议的相关事项发表如下独立意见：
一、关于对 2015 年度募集资金存放与使用情况的独立意见
经核查，我们认为：公司 2015 年度公司募集资金的存放和使用符合中国证
监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募
集资金存放和使用违规的情形。
二、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立
意见
根据中国证监会证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来
及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发[2005]120 号《关于规范上市公
司对外担保行为的通知》等相关规定，我们对 2015 年度公司控股股东及其他关
联方占用公司资金以及对外担保情况进行了核查，我们认为：
2015 年，因生产经营需要，公司与关联方南宁全世泰汽车零部件有限公司、
公司全资子公司柳州八菱科技有限公司与重庆八菱汽车配件有限责任公司发生
了日常关联交易，双方之间存在经营性资金往来；为充分发挥金融资本的优势，
加快推进公司产业升级和战略转型，公司与公司高管黄生田先生共同投资设立深
圳前海八菱投资基金合伙企业（有限合伙），除此之外，2015 年，公司未发生控
股股东及其他关联方占用公司资金情况，也不存在以前期间发生并延续到 2015
年 12 月 31 日的控股股东及其他关联方占用公司资金的情况；
报告期内，为满足参股公司广西华纳新材料科技有限公司（以下简称“广西
华纳”）的经营发展需求，公司为广西华纳与银行及其它金融机构的借款业务（还
款期限不超过三年的借款）提供担保，除此之外，公司未发生为股东、实际控制
人及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，截至 2015 年 12 月 31
日，公司累计和当期对外担保金额为 6750 万元。
公司 2015 年度的关联交易及对外担保，是根根公司的生产经营及未来发展
需要而发生的，关联交易价格严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则，
公平合理，决策程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，不存在
损害公司和全体股东、特别是非关联股东和中小投资股东利益的情形。
三、关于对 2015 年度公司高级管理人员薪酬考核情况的独立意见
经核查，我们认为：2015 年度公司高级管理人员薪酬考核结果与公司经营
业绩、高级管理人员个人绩效考核结果相适应，薪酬的发放符合有关法律、法规
及公司章程的规定，同意董事会对 2015 年度公司高级管理人员的薪酬考核结果。
四、关于对公司 2016 年度高级管理人员及核心人员薪酬考核办法的独立意
见
公司董事会薪酬与考核委员会依据公司董事会所确定的 2016 年度经营目标
和经营计划，拟订了公司 2016 年度高级管理人员及核心人员薪酬考核办法，根
据该办法：高管及核心人员的薪酬由基本年薪和绩效奖金两部分组成，年薪标淮
与其职务及承担的责任、风险和工作成绩挂钩，绩效奖金根据公司经营业绩完成
情况、个人岗位绩效考核等考核结果确定。
经核查，我们认为：公司 2016 年度高级管理人员及核心人员薪酬考核办法，
符合公司实际，符合相关法律、法规的规定，有利于调动公司高级管理人员及核
心人员的积极性，有利于公司的长远发展，不存在损害中小股东利益的情形。
五、关于 2015 年度利润分配预案的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中
小企业板上市公司董事行为指引》等相关法律法规，以及《公司章程》、《独立董
事制度》的有关规定，作为公司的独立董事，现就公司 2015 年度利润分配预案
发表独立意见如下：
经大信会计师事务所审计，公司 2015 年度实现归属于母公司所有者的净利
润 125,302,295.73 元、母公司报表净利润 122,033,079.87 元，分别提取 10%的
法定盈余公积和提取 5%的任意盈余公积后，截止 2015 年 12 月 31 日，合并报表
未分配利润 405,741,047.39 元、母公司未分配利润 405,414,126.38 元。
经第四届董事会第三十八次会议决议通过，公司 2015 年度利润分配预案为：
以公司股本 249,336,569 股为基数(2015 年 12 月非公开发行的 33,994,588 股股
票不参与公司 2015 年度现金分红)，每 10 股派发现金红利 2.00 元（含税），共
计派发现金股利 49,867,313.80 元(含税)，不送红股，不以公积金转增股本。
公司于2015年12月非公开发行股票33,994,588股，因2015年度摊薄后基本每
股收益为 0.44 元/股，低于2014年每股收益0.49元/股，按照承诺，参与认购公
司2015年非公开发行A股股票的股东杨竞忠、贺立德、覃晓梅、黄生田等四人认
购的共计33,994,58股不参与公司2015年度的现金分红。
经核查，独立董事认为：公司董事会提出的2015年度利润分配预案是依据公
司实际情况制订的，本次现金分红占当年度合并报表中归属于上市公司股东净利
润的39.80%，符合相关法律、法规、规范性文件及公司的利润分配政策，保障了
股东的合理回报，本次现金分红已充分考虑了公司未来持续经营及发展的资金需
求，不会造成流动资金短缺，不会影响公司未来发展，不存在损害公司股东利益
的情况。我们同意公司董事会提出的利润分配预案，并同意提交公司2015年度股
东大会审议。
六、关于《2015 年度内部控制评价报告》的独立意见
经核查，我们认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，各项内部
控制制度符合国家有关法律、法规及监管部门的有关要求，也符合公司目前生产
经营情况的需要，且得到了有效的执行；我们已注意到公司存在的一般缺陷，公
司已完成了纠正和整改，除此之外，2015 年度公司不存在财务报告内部控制重
大缺陷和重要缺陷，《2015 年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内
部控制制度的建设及运行情况。
（本页以下无正文，下转签字页）
（本页无正文，为南宁八菱科技股份有限公司独立董事《关于相关事项的独立意
见》的签字页）
独立董事签名：
罗光缉 卢光伟 李水兰
2016 年 4 月 22 日
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