江苏亚邦染料股份有限公司
独立董事 2015 年度述职报告
作为江苏亚邦染料股份有限公司（以下简称“公司”或“亚邦股份”）的独
立董事，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《公司章程》等有关规定履行职责，充分发表独立意见，依法进行表决，有
效促进了公司的规范运作。根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》，
我们就独立董事在 2015 年度中的工作情况进行汇报如下：
一、 独立董事的基本情况
公司第四届董事会有三名独立董事，人数占董事会人数三分之一以上，符合
相关法律法规中关于独立董事人数比例和专业配置的要求
（一）报告期内公司独立董事变动情况
1、独立董事换届改选情况
公司于 2015 年 3 月 4 日召开 2015 年第一次股东大会，进行了董事会换届改
选，选举田利明先生、陈强先生、李芸达先生为公司第四届董事会独立董事。第
三届董事会独立董事史献平先生、赵伟建先生任期届满，不再担任公司独立董事。
2、2015 年 12 月，根据教育部《关于对党政领导干部在企业兼职（任职）
进行清理规范的通知》（教人司[2015]418 号）等相关规定，独立董事陈强先生
申请辞去公司独立董事及董事会专门委员会相关职务。2016 年 1 月 27 日，公司
临时股东大会审议通过了《关于选举公司独立董事的议案》，同意王啸先生担任
公司独立董事，同时接替原独立董事陈强先生担任董事会战略发展委员会、审计
委员会委员及薪酬与考核委员会主任委员，其任期自股东大会审议通过之日起至
公司第四届董事会任期届满之日止。
（二）独立董事个人履历及兼职情况：
1、田利明先生，男，1954 年生，中共党员，经济师。1991 年起至今在中国
染料工业协会工作，现任副理事长兼秘书长。2009 年 4 月参加深圳证券交易所
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的上市公司高级管理人员培训，获得结业证书。现任上海安诺其集团股份有限公
司独立董事、浙江吉华集团股份有限公司独立董事，2015 年 2 月至今任亚邦股
份独立董事。
2、陈强先生，男，1971 年生，中共党员，高级工程师。1991 年南京大学高
分子材料专业毕业后留校工作，现任南京大学常州高新技术研究院院长，2014
年 11 月至 2016 年 1 月亚邦股份独立董事。
3、李芸达先生，男，1974 年 10 月出生，会计学博士学历，副教授。李芸
达先生自苏州大学商学院毕业后，曾任职于南京财经大学会计系，现任江苏理工
学院商学院会计系主任、中国会计学会高级会员、亚邦股份独立董事，兼任常州
市武进区审计学会理事、常州民营经济研究所副所长。
4、王啸，男 ，1975 年 1 月 15 日出生，籍贯山东省微山县，管理学博士学
位。中国注册会计师，美国特许金融分析师（CFA），中央财经大学中国保险精算
研究院教授（兼职），财新网专栏作家，现为 IDG 合伙人。曾任中国银行总行经
理，上海证券交易所高级经理，中国证监会副处级调研员、平安集团执行委员等。
（三）是否存在影响独立性的情况说明
我们作为公司独立董事，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在
公司股东单位担任职务，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事履职情况
（一）出席会议情况
本年应 缺 是否连续
亲自 以通讯 出席股
参加董 委托出 席 两次未亲
姓名 出席 方式参 东大会 说明
事会次 席次数 次 自参加会
次数 加次数 的次数
数 数 议
田利明 7 7 0 0 0 否 3 在任
李芸达 8 7 1 0 0 否 4 在任
陈强 8 7 1 0 0 否 4 在任
史献平 1 0 1 0 0 否 1 离任
赵伟建 1 0 1 0 0 否 1 离任
报告期内，公司共召开了 8 次董事会会议。独立董事亲自出席会议并充分履
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行职责。召开会议前，我们获取并主动了解需要在会议上作出决议事项的情况和
资料，为在会议上的表决作好充分的准备。会议上认真审议每一项议案，积极参
与讨论并提出合理化建议，对公司董事会的科学决策起到了积极的推动作用。
报告期内，公司召开了 2014 年年度股东大会以及 2015 年的 3 次临时股东大
会。独立董事积极出席会议并对相关议案发表独立意见。
（二）现场考察及公司配合独立董事工作情况
2015 年，在公司关联交易、定期报告编制等重大事项讨论过程中，我们在
现场认真听取公司管理层对相关事项的介绍，全面深入了解公司经营发展情况，
运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关议案提出建设性的意见和建议，
充分发挥了指导和监督的作用。公司管理层高度重视与我们的沟通交流，定期汇
报公司生产经营情况和重大事项进展情况，为我们履职提供了完备的条件和支持。
三、发表独立意见情况
（一）关联交易
报告期内，公司独立董事对公司 2015 年度日常关联交易事项进行了事前审
查。在审阅公司经营层事前提交的有关资料的同时，就有关问题向公司管理层进
行了询问，基于独立判断，同意将公司 2015 年度日常关联交易事项提交公司董
事会审议，并发表独立意见认为：公司 2015 年度日常经营性关联交易是因正常
的生产经营需要而发生的，交易价格确定方式符合相关政策规定，审批程序符合
有关法律法规和公司章程规定，未损害公司及公司全体股东的利益。
（二）对外担保及资金占用情况
经核查，报告期内公司的对外担保为 2015 年公司新收购企业江苏道博化工
有限公司的对外担保，具体担保情况公司已在临时公告中已披露。除上诉担保以
外，公司不存在为控股股东及本公司持股 50%以下的其关联方、任何非法人单位
或个人提供担保。我们认为，报告期内，公司严格按照中国证监会下发的证监发
【2005】120 号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的要求，规范了上市
公司对外担保制度，落实了公司对外担保审批程序，维护了广大投资者的利益。
报告期内，公司控股股东及关联方不存在非经营性占用公司资金的情况。
（三）募集资金的使用情况
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《公司募集资金管理
办法》，我们重点对公司募集资金使用情况进行了监督和审核。在报告期内，我
们对公司使用闲置募集资金购买理财产品发表独立意见，对公司使用募集资金置
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换预先已投入募投项目的自筹资金发表独立意见等。我们认为公司募集资金的存
放和使用过程符合相关法规和制度的要求，不存在违规行为。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
1、报告期内，独立董事赵伟建、史献平辞去公司独立董事及董事会专门委
员会相关职务。2015 年 3 月 4 日，公司 2015 年第一次临时股东大会选举田利明
先生为公司第四届董事会独立董事以及审计委员会主任委员。我们认真核实了被
提名人员的简历和聘任程序，认为提名、审议表决均符合法律、法规和《公司章
程》的有关规定。各独立董事，拥有履行董事或独立董事职责所应具备的能力，
符合上市公司独立董事任职要求。
2、2015 年3月4日第四届董事会第一次会议，我们对公司第四届董事会聘任
高级管理人员议案发表了独立意见，认为公司董事会聘任高级管理人员的程序规
范，符合《公司法》、《上市公司治理准则》、本公司《公司章程》和《董事会
议事规则》的有关规定，提名聘任人员符合任职资格。
3、我们核查了公司根据公司年度工作安排和生产经营计划，对高级管理人
员进行绩效考核的情况。根据考核结果和公司薪酬管理制度确定的薪酬情况进行
了核查，认为 2015 年度高级管理人员的薪酬决定符合有关薪酬政策及考核标准，
未有违反公司薪酬管理制度的情况发生。基于独立判断，同意将公司高级管理人
员 2015 年度薪酬的议案提交公司董事会会议审议。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，我们认为公司聘请的天衡会计师事务所（特殊普通合伙）具备从
事证券期货相关业务执业资格，能够独立胜任公司的审计工作，且在多年的审计
工作中能够坚持独立审计准则，审计意见真实、准确反映公司的经营情况，聘请
程序合法、有效，符合《公司法》、《公司章程》和相关法律法规的规定。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
公司第四届董事会第二次会议审议通过了公司《2014 年度利润分配预案》，
我们认为该预案符合公司的客观情况，符合有关法律、法规和《公司章程》的规
定，不存在故意损害投资者利益的情况。我们同意《公司 2014 年度利润分配预
案》，并提交公司 2014 年年度股东大会审议通过，2014 年度利润分配已于 2015
年 5 月 11 日实施完毕。
（七）公司及股东承诺履行情况
经核查，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司、控股股东、
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实际控制人违反股份限售、关联交易、同业竞争等承诺事项的情况。
（八）信息披露的执行情况
报告期内，公司完成了 2014 年年度报告、2015 年第一季度、半年度、第三
季度报告编制及披露工作；同时完成公司各类临时公告 52 项。我们对公司 2015
年信息披露的执行情况进行了监督，认为公司能够按照有关法律、行政法规、部
门规章、规范性文件和《公司章程》规定的信息披露内容和格式要求报送及披露
信息，确保信息真实、准确、完整、及时，没有虚假记载、严重误导性陈述或重
大遗漏。
（九）内部控制的执行情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等
法律法规及上海证券交易所的有关规定，规范运作，持续完善公司治理规则，公
司董事会根据《企业内部控制基本规范》相关要求编制并披露 2015 年度内部控
制评价报告，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司财务报告内部控制的
有效性进行了审计，并出具了标准无保留的内部控制审计报告。
(十)董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司共召开 8 次董事会会议、6 次审计委员会会议、2 次提名委
员会会议、1 次薪酬与考核委员会会议，1 次战略发展委员会会议。会议召开、
表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》、《董
事会议事规则》及相关专门委员会议事规则等有关规定，会议表决结果合法有效。
四、总体评价
2015 年度，公司对于独立董事的工作给予了大力的支持，没有妨碍独立董
事独立性的情况发生，并且公司管理层主动定期和不定期的召开与独立董事的沟
通会，向独立董事汇报公司经营和管理的情况。我们认为 2015 年度公司规范运
作，经营活动稳步推进，内控制度体系完善，财务运行稳健、健康，关联交易公
平公开，信息披露真实、准确、完整、及时。作为公司独立董事，我们本着诚信
原则，勤勉尽责，在工作中保持了独立性，为保证公司规范运作、健全法人治理
结构等方面起到了应有的作用。
2016 年度，我们将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股
东负责的精神，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，加强学习，提高
专业水平和决策能力，忠实、有效地履行独立董事的职责和义务，更好的维护公
司和中小股东的合法权益。
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特此报告。
独立董事：田利明、李芸达、陈强、王啸
2016 年 4 月 21 日
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