浙江闰土股份有限公司
独立董事关于相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中
小企业板上市公司内部审计工作指引》、深圳证券交易所《中小企业板信息披露
业务备忘录第4号：定期报告披露相关事项》、《公司章程》及公司《独立董事
工作条例》的有关规定，本人作为浙江闰土股份有限公司（以下简称“公司”）
独立董事，在查阅公司提供的有关资料，了解相关情况后，对公司第四届董事会
第十五次会议的相关事项发表如下独立意见：
一、关于关联方占用公司资金和对外担保情况的独立意见
1、截止 2015 年 12 月 31 日，公司与关联方的资金往来能够严格遵守(证监
发[2003]56)号文的规定，不存在与（证监发[2003]56）号文规定相违背的情形。
公司控股股东不存在占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至
2015 年 12 月 31 日的违规关联方占用资金情况。
2、截止 2015 年 12 月 31 日，公司除为控股子公司、孙公司提供担保外，
没有为股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保，也不存
在逾期担保的情况。
二、关于 2015 年度内部控制的自我评价报告的独立意见
1、公司已经建立了较为完善的内部控制体系，公司的法人治理、生产经营、
信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，并且活动各
环节可能存在的内外部风险得到了合理控制；
2、公司内部控制的自我评价报告客观、真实地反映了公司内部控制的建设
和运行情况。
三、关于关联交易的独立意见
2015 年公司的重大关联交易的审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所
股票上市规则》等有关法律法规规范性文件以及《公司章程》、《关联交易公允决
策制度》的规定，定价公允，公平合理，不存在损害上市公司和非关联股东及中
小股东利益的行为。
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四、关于董事会提出公司 2015 年度利润分配方案的独立意见
《2015年度利润分配预案》中的利润分配方案符合公司当前的实际情况，同
意公司董事会的《2015年度利润分配预案》的利润分配方案，并同意将上述方案
提交2015年度股东大会审议。
五、关于续聘会计师事务所的独立意见
经核查，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格及从事
上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，已为公司提供审计服务多年，其在担
任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉、尽职，公
允合理地发表了独立审计意见。为保证公司审计工作的顺利进行，独立董事同意
公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2016年度审计机构。
六、关于确认公司 2015 年度高管人员薪酬的独立意见
公司在参考 2014 年度公司董事、监事及高管人员工资和 2015 年度税后净利
润的基础上，结合公司各高管 2015 年度分管工作的绩效考核情况，并综合考虑
公司所在地的实际经济增长、物价增长等情况，制定高管薪酬方案，薪酬发放的
程序符合相关法律、法规及公司章程的规定，符合公司的实际情况，有利于调动
公司高级管理人员的积极性，有利于公司的长远发展。
七、关于 2016 年度日常关联交易预计的独立意见
公司与关联方发生的关联交易对公司的财务状况，经营成果不构成重大影
响，公司的主要业务不会因此关联交易而对关联人形成依赖。公司的关联交易依
据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不会损害公司和广
大中小投资者的利益。在董事会表决过程中，关联董事回避表决，表决程序合法
有效。公司独立董事一致同意该日常关联交易事项。
八、关于终止部分募投项目的独立意见
此次终止年产 6 万吨氯化聚乙烯项目因该项目的内外环境和经济可行性已
经发生变化，终止该募投项目的实施，更符合公司和全体股东利益。从内容和程
序上，此次终止部分募投项目的行为符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深
圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文
件的规定。此次终止募投项目没有损害公司股东特别是中小股东的利益，同意将
募投项目 “年产 6 万吨氯化聚乙烯项目”终止。
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九、关于募投项目建设完成及部分项目终止后结余募集资金永久补充流动
资金的独立意见
公司募投项目建设完成和终止后，将节余募集资金永久补充为公司流动资
金，降低公司财务费用，符合公司和全体股东利益。从内容和程序上，该行为符
合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范
运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，独立董事同意节余募集资金
永久补充为公司流动资金。
十、关于增补公司非独立董事的独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公
司规范运作指引》、公司章程和公司相关制度等法律、法规和规定，我们作为公
司的独立董事，对公司董事会提名董事候选人事项发表意见如下：
1、公司董事会提名阮光栋先生为公司非独立董事候选人，董事候选人提名
程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，本次提名人是在充分了解被
提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行的，并已征得
被提名人本人书面同意。
2、经审阅上述董事候选人的履历及资料，我们认为董事候选人任职资格符
合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，不存在《公司法》、
《公司章程》中规定禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情
况。
3、公司第四届董事会第十五次会议审议《关于增补公司非独立董事的议案》
程序符合《公司章程》和《董事会议事规则》。
4、同意将董事候选人提交公司 2015 年年度股东大会选举。
（以下无正文！）
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（本页无正文，为《浙江闰土股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意
见》签字页）
黄卫星： 沃 健： 陶鑫良 ：
2016 年 4 月 19 日
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