海通证券股份有限公司关于浙江闰土股份有限公司拟终止首次公开
发行股票部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资
金的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”、“海通证券”）作为浙江
闰土股份有限公司（以下简称“闰土股份”、“公司”）的保荐机构，根据《深圳
证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指
引》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等
相关规定，就闰土股份拟终止首次公开发行股票部分募集资金投资项目并将剩余
募集资金永久补充流动资金的事项发表核查意见如下：
一、首次公开发行募集资金投资项目的情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]655 号文批准，浙江闰土股份有
限公司（以下简称“公司”或“闰土股份”）于 2010 年 6 月 23 日向社会公开发
行人民币普通股（A 股）7,382 万股，每股发行价为人民币 31.2 元，募集资金
总额为人民币 2,303,184,000 元，扣除发行费用人民币 160,703,541.86 元后，
募集资金净额为人民币 2,142,480,458.14 元，以上募集资金已经立信会计师事
务所（特殊普通合伙）于 2010 年 6 月 28 日出具的信会报字(2010)第 24614 号
《验资报告》确认。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司执行企业会计准则监管问题简答》
（2010 年第 1 期）和财会[2010]25 号《财政部关于执行企业会计准则的上市公
司和非上市企业做好 2010 年年报工作的通知》规定，公司发行权益性证券过程
中发生的广告费、路演及财经公关费、上市酒会费等其他费用应在发生时计入当
期损益。由此将与股票发行非直接相关的费用 1,109.18 万元计入 2010 年损益，
相应调增募集资金净额 1,109.18 万元，调增后募集资金净额 215,357.23 万元。
二、本次拟终止募集资金投资项目情况
（一）年产 6 万吨氯化聚乙烯项目情况
公司于 2014 年 1 月 12 日召开的第三届董事会第三十三次会议审议通过了
《关于变更部分募投项目的公告》，拟将募投项目“年产 2.3 万吨萘系列产品项
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目”变更为“年产 6 万吨氯化聚乙烯项目”。
年产 6 万吨氯化聚乙烯项目投资概算如下表：
单位：万元
6 万吨氯化聚乙烯项目
固定资产投资 23,000
铺底流动资金 5,000
总投资 28,000
年产 6 万吨氯化聚乙烯项目计划投资使用募集资金 23000 万元。
（二）“年产 6 万吨氯化聚乙烯项目”实际投资及进展情况
截止 2016 年 4 月 19 日，“年产 6 万吨氯化聚乙烯项目”累计投入 2,110.67
万元，投资进度 7.54%，投资主要系土地使用权投资款。剩余尚未使用的募集
资金余额为 20,889.33 万元。
（三）终止“年产 6 万吨氯化聚乙烯项目”的原因
考虑到该项目的内外环境和经济可行性已经发生变化，根据目前的市场情况
及相关募集资金的投资进度，公司拟终止“年产 6 万吨氯化聚乙烯”项目，具体
原因如下：
该产品的生产工艺发生了较大变化，新工艺投资小，成本低；其次，该项目
产品价格持续下行。若按原投资计划进行投资并生产，则项目会发生亏损。公司
拟终止实施该项目，会尽量减少公司潜在损失。
三、终止该募集资金投资项目后剩余资金使用计划
公司计划将终止“年产 6 万吨氯化聚乙烯项目”后的剩余募集资金以及“4
万吨氯化苯项目”和“3 万吨混硝基氯苯项目”实施完毕后节余募集资金用于永
久性补充流动资金。
截至 2016 年 4 月 19 日，募集资金余额 29,058.07 万元（包括已收到的银
行存款利息和理财收益）。
除终止项目外，公司其他募投项目已达到预期建设目标，为了提高募集资金
的使用效率，本着股东利益最大化的原则，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、
《中小企业板上市公司规范运作指引》（2015 年修订）等规定，公司拟将募投项
目节余募集资金 29,058.07 万元用于永久补充流动资金。
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最终补充流动资金的利息金额以资金转出当日银行结息为准。本次永久补充
流动资金事项实施完成前，募投项目需支付的尾款将继续用募集资金账户的余款
支付；本次永久补充流动资金事项实施完成后，募投项目仍未支付的尾款将全部
由自有资金支付。
公司在本次使用节余募集资金用于永久补充流动资金后 12 个月内不进行高
风险投资以及为他人提供财务资助。
四、履行的相关程序
（一）公司董事会决议情况
公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于募投项目建设完成及部分
项目终止后节余募集资金永久补充流动资金的议案》，本议案属于股东大会决策
权限，因此《关于募投项目建设完成及部分项目终止后节余募集资金永久补充流
动资金的议案》还需提交公司股东大会审议。
（二）公司独立董事意见
公司独立董事认为：公司募投项目建设完成和终止后，将节余募集资金永久
补充为公司流动资金，降低公司财务费用，符合公司和全体股东利益；从内容和
程序上，该行为符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企
业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，独立董事
同意节余募集资金永久补充为公司流动资金。
（三）公司监事会意见
第四届监事会第十四次会议审议通过《关于募投项目建设完成及部分项目终
止后节余募集资金永久补充流动资金的议案》后认为：
公司此次将节余募集资金永久补充公司流动资金，符合公司生产经营的实际
情况，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定的
要求，也履行了必要的决策程序，相关决策程序符合相关法律法规的规定，也符
合中国证监会和深交所的相关规定，不存在损害公司和中小股东合法权益的情
况，符合公司未来发展的需要和全体股东的利益。同意公司将节余募集资金永久
补充公司流动资金。
五、保荐机构核查意见
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经核查,本保荐机构认为：
（一）闰土股份计划终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充
流动资金，是其根据募集资金投资项目具体实施情况及市场环境、公司实际经营
情况及发展需要所做出的决定，有助于提高募集资金的使用效率，符合全体股东
的利益，该募集资金使用计划的变更不会影响现有募集资金投资项目的正常实
施，不存在变相改变募集资金投向的情况；
（二）闰土股份最近十二个月内未进行风险投资、未为控股子公司之外的对
象提供财务资助；公司在本次使用节余募集资金用于永久补充流动资金后 12 个
月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
（三）闰土股份变更募集资金使用计划符合相关法律法规的要求，并经公司
董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，该事项尚
需提交股东大会审议。
综上所述，本保荐机构对闰土股份本次终止部分募集资金投资项目并将剩余
募集资金永久补充流动资金无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于浙江闰土股份有限公司拟终止首
次公开发行股票部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的
核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
洪晓辉 刘昊
海通证券股份有限公司
2016 年 4 月 22 日
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