华帝股份有限公司 2015 年度独立董事述职报告
华帝股份有限公司
2015年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
本人作为华帝股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2015年度严格按照《公司
法》、《上市公司治理准则》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和
《华帝股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《公司独立董事工作制度》等的规
定，忠实履行了独立董事的职责，尽职尽责，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，按
时出席公司董事会会议，并列席2014年度股东大会，参与审议董事会会议议案，并依法对定期
报告、日常关联交易、聘请审计机构及聘请高级管理人员等重要事项发表了独立意见，充分发
挥自己作为独立董事的作用，切实维护公司、公司全体股东特别是中小股东的合法权益。
根据中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和深圳证券交易
所《中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板块上市公司董事行为指引》的有关规
定，现将2015年度担任独立董事的履职情况汇报如下：
一、出席董事会及股东大会的次数及投票情况
1、2015年度，公司共召开6次董事会，本人应出席6次，亲自出席6次，其中包括以通讯方
式出席5次，现场出席1次；在审议议案时，发表了相关独立意见，除对《关于改选公司董事长
的议案之选举新董事长的议案》及《关于调整公司董事会专门委员会成员的议案》投弃权票外，
其余议案均投赞成票，无反对票。同时本人列席了2014年度股东大会。
应出席董事会 以通讯方式出 2014 年 度 股 东
独立董事姓名 亲自出席次数 委托出席次数
次数 席次数 大会
蓝海林 6 6 5 0 列席
2、经审核公司2015年的董事会及2014年度股东大会会议的召集、召开情况，本人认为，
相关会议的召集、召开符合法定程序，公司重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程
序，相关会议决议合法有效。
二、发表独立意见情况
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根据法律、法规和《公司章程》的规定,作为公司独立董事，本人对公司2015年度经营活
动情况进行了认真了解和查验，在对关键问题进行评议及审核的基础上，本人发表了以下独立
意见：
（一）在2015年4月15日召开的第五届董事会第十四次会议上，关于相关事项发表如下独
立意见：
1、关于公司与关联方资金往来和对外担保情况的独立意见
（1）截至2014年12月31日，公司未发生为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附
属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形。
（2）2014年度，公司与关联方的经营性资金往来即为：公司与关联方重庆一能燃具有限
公司、上海粤华厨卫有限公司、杭州粤迪厨卫有限公司、沈阳粤华厨卫有限公司、中山市正盟
厨卫电器有限公司、中山百得厨卫有限公司、中山华帝南京厨卫有限公司的货物销售往来；公
司与中山市能创电器科技有限公司的商标授权使用费款项；公司与上海粤华厨卫有限公司的代
付费用。经查验公司审计机构中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审
华寅五洲”）出具的《华帝股份有限公司2014年度控股股东及其他关联方占用资金情况的专项
说明》，本人表示认同。
（3）2014年度，公司与关联方不存在中国证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公司
与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》所述的控股股东及其他关联方占用公
司资金事项，不存在为控股股东及其关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用和承担成
本或其他支出的情况。
2、关于公司2014年度利润分配的独立意见
公司《2014年度利润分配预案》是依据公司的实际情况制订的，符合《公司章程》确定的
现金分红政策以及股东大会审议批准的2012年-2014年股东回报规划。该方案有利于公司长远
发展，不存在损害公司和股东利益的情况。因此，本人同意公司《2014年度利润分配预案》，
并同意提交公司2014年度股东大会审议。
3、关于公司2014年度内部控制评价报告的独立意见
报告期内，公司已经建立了较为完善的内部控制体系，内部控制制度能够较好的执行，董
事会编制的《关于公司2014年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了报告期内公司内部控
制体系建设和运行情况。希望公司持续完善内部控制体系，改进内部控制的薄弱环节，对公司
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内部控制存在的缺陷积极整改，切实保护公司股东特别是中小股东的合法利益。
4、关于公司2015年度高管激励预案的独立意见
《公司2015年度高管激励预案》考虑到公司经营目标的合理性和激励性，以此为基础计算
的奖励方案能够激发公司高管努力实现经营目标，符合公司经营发展需要；《公司2015年度高
管激励预案》本着激励与约束对等的原则，不会损害公司全体股东特别是中小股东的利益。
5、关于续聘公司2015年度审计机构的独立意见
中审华寅五洲制订的2014年度年报审计策略及计划符合法律法规对于审计规程的要求，并
且符合公司的实际情况，中审华寅五洲出具的审计规程遵循了《中国注册会计师独立审计准
则》，审计意见客观、公允、真实地反映了公司2014年度的财务状况和经营成果。
建议续聘中审华寅五洲作为公司2015年度财务审计机构，审计费用60万元。该项费用主要
是以业务量为衡量标准，审计工作过程中的差旅费由中审华寅五洲自行负担。
6、关于会计政策变更的独立意见
本次会计政策的变更符合最新会计准则的要求，能够客观、公允地反映公司的财务状况和
经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和
《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，本人
同意公司本次会计政策变更。
7、关于房屋租赁暨关联交易事项的独立意见
潘叶江先生与中山百得厨卫有限公司（以下简称“百得厨卫”）的关联交易，遵守了公平、
公正、公开的原则。潘叶江先生与百得厨卫的房屋租赁符合公司生产经营实际需要，房屋租赁
价格根据所租房屋所在地的市场价格，经双方协商确定，价格公允合理，未发现通过此项交易
输送利益的情况。上述关联交易符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益
的情况，尤其是中小股东和非关联股东的利益。在审议该议案时关联董事均回避表决，关联交
易决策程序合法合规，本人同意潘叶江先生与百得厨卫的上述关联交易。
8、关于公司坏账核销的独立意见
公司本次拟核销的坏账，不涉及公司关联单位和关联人；公司已严格按照相关法规及财务
制度全额计提坏账准备，核销后不会对公司2014年度损益产生影响；公司本次核销的坏账公允
反映公司的财务状况以及经营成果，没有损害公司和股东利益的情况，批准程序符合有关法律
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法规和《公司章程》的规定。本人同意上述处置方案。
（二）在2015年8月21日召开的第五届董事会第十六次会议上，关于相关事项发表如下独
立意见：
1、关于公司制定未来三年股东回报规划（2015年-2017年）的独立意见
本次分红规划公司重点着眼于战略目标及未来可持续发展，在综合考虑公司经营发展实际
情况、股东的合理诉求、社会资金成本、外部融资环境、公司现金流量状况等因素的基础上，
对利润分配作出制度性安排，保证了利润分配政策的持续性和稳定性。因此，本人同意《公司
未来三年股东回报规划（2015年-2017年）》的制定。
2、关于公司2015年半年度控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况的独
立意见
截止2015年6月30日，公司与关联方的资金往来能够严格遵守(证监发[2003]56号)文和（证
监发[2005]120号）文的规定，公司与关联方之间发生的资金往来均为经营性资金往来，规模
较小且价格公允，不存在与上述法律法规相违背的情形。公司控股股东不存在占用公司资金的
情况，也不存在以前期间发生但延续到报告期的控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
截止2015年6月30日，公司没有为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及
本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法单位或个人提供担保，公司建立了完善的对外担
保风险控制制度，尤其是在监督的范围、内容、程序等方面都作出了明确规定，报告期内，公
司不存在对外担保事项，也不存在以前期间发生但延续到报告期的公司对外担保情况。不存在
与上述法律法规相违背的情形。
（三）在2015年10月21日召开的第五届董事会第十八次会议上，关于公司董事会聘任高
级管理人员的事项发表如下独立意见：
经审阅潘垣枝先生个人履历，未发现有《公司法》第一百四十七条规定之情形，未受过中
国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在其他不得担任上市公司高级管理
人员之情形，其任职资格合法。潘垣枝先生的聘任程序符合法律、法规和《公司章程》的有关
规定。经了解潘垣枝先生的教育背景、工作经历、专业能力，其具备相应任职资格和能力，能
够胜任公司相应岗位的职责要求。基于上述原因，本人同意聘任潘垣枝先生担任公司总裁。
三、董事会专门委员会工作的情况
本人作为董事会提名委员会和战略委员会委员，报告期内，本人严格按照《董事会提名委
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员会实施细则》及《董事会战略委员会实施细则》等相关要求，积极参加以上两个专门委员会
举行的各次会议，利用参会的机会认真听取相关人员的汇报并定期查阅公司的相关资料，及时
了解掌握公司生产经营情况和重大事项进展情况，利用自身的专业知识，对公司长期发展战略、
产品结构调整、重大投资决策以及董事、高级管理人员任职资格等相关事项进行研究指导并提
出可行性建议，切实履行委员职责，确保公司决策的科学性和合理性。
四、对公司进行现场调查的情况
作为公司独立董事，本人在任职期间勤勉、忠实地履行独立董事职责，通过现场考察，深
入了解公司生产经营状况、财务管理、业务发展、内部控制建设与执行等相关事项，与公司中
高层管理者就企业内部风险管控充分交流意见，充分利用本人在企业内部控制方面多年的实践
经验，结合公司实际情况，提出合理的意见或建议，推动公司的可持续发展。
1、本人通过电话和邮件，与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，时
刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体对公司的相关报道，及时掌握公司运行状
态。
2、本人对公司拟表决的重大项目进行现场实地调研，认真核查项目可行性，通过专业判
断，形成审慎表决意见。
3、对公司生产经营、财务管理、关联往来、对外担保等情况进行了认真审核，利用现场
调查及其他沟通方式及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，并进行相应指导，
在董事会上发表意见、行使职权，积极有效地履行了独立董事的职责。
五、保护投资者权益方面所做的其他工作
1、对公司治理结构及经营管理的调查。2015年度，本人对公司治理有关制度与执行情况、
生产经营管理状况、内部控制建立健全及执行情况、经理层对股东大会决议和董事会决议的执
行与跟踪情况等进行调查与了解，对需经董事会审议决策的重大事项，事前均对会议资料进行
充分研读、审核，并结合自身专业知识，在董事会决策中发表专业意见。督促公司经营层为公
司价值最大化的目标勤勉尽责的履行职责，保障公司股东权益不受侵害。
2、持续关注公司的信息披露工作和公众传媒对公司的报道，督促公司严格、规范地按照
《公司法》、《证券法》和深圳证券交易所有关规则以及公司《信息披露管理制度》的有关规定，
进行信息管理和信息披露，确保公司在2015年度真实、准确、及时、完整地履行信息披露义务，
以保障社会公众股东和投资者的知情权。
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3、不断加强学习《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》及《中小企业板投资者权益保护指引》
等法律法规和监管部门下发的有关文件，督促公司切实改善治理结构，尽快完善相关规章制度。
六、其他事项
1、报告期内无提议召开董事会的情况；
2、报告期内无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
3、报告期内无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；
4、本人仍符合独立董事独立性的规定，声明与承诺事项未发生变化。
报告结尾，本人对公司董事会、经营层及相关人员在本人履职过程中给予的有效支持和帮
助表示衷心的感谢。
七、联系方式
蓝海林电子邮箱：bmhllan@scut.edu.cn 。
独立董事签字：蓝海林
2016年4月21日
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