关于南通蓝岛海洋工程有限公司
2015 年度业绩承诺实现情况的专项审核报告
上会师报字(2016)第 2123 号
上海泰胜风能装备股份有限公司全体股东：
我们接收委托，在审计了南通蓝岛海洋工程有限公司（以下简称“蓝岛海工”）2015
年度财务报表以及财务报表附注的基础上，对后附的蓝岛海工董事会编制的《关于
2015 年度盈利预测实现情况的说明》进行了专项审核。
按照中国证券监督管理委员会《关于上市公司重大资产重组管理办法》（中国
证券监督管理委员会令第 53 号）的有关规定，编制《关于 2015 年度盈利预测实现
情况的说明》并保证其真实性、完整性和准确性，提供真实、合法、完整的实物证
据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是蓝岛海
工当局的责任。我们的责任是在实施审核工作的基础上，对《关于 2015 年度盈利预
测实现情况的说明》发表审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号－历史财务信息审计或
审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守职业道德规范，
计划和实施审核工作，以对《关于 2015 年度盈利预测实现情况的说明》是否不存在
重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重
新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意
见提供了合理的基础。
我们认为，蓝岛海工《关于 2015 年度盈利预测实现情况的说明》已按照《上市
公司重大资产重组管理办法》的规定编制，在所有重大方面公允反映了蓝岛海工 2015
年度盈利预测数与利润实现数的差异情况。
本专项审核报告是按照中国证券监督管理委员会等监管机构和深圳证券交易所
的要求出具的，仅供上海泰胜风能装备股份有限公司年度报告披露时使用，不得用
作其他用途。由于使用不当所造成的后果，与执行本业务的注册会计师和会计师事
务所无关。本段内容不影响已发表的审核意见。
上会会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师 张健
中国注册会计师 陶喆
中国 上海 二〇一六年四月二十一日
南通蓝岛海洋工程有限公司
关于 2015 年度盈利预测实现情况的说明
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 53 号）的有关规定，
南通蓝岛海洋工程有限公司（以下简称“本公司”或“蓝岛海工”）编制了《关于 2015 年度盈
利预测实现情况的说明》。
一、发行股份及支付现金购买资产基本情况
2015 年 3 月 15 日，上海泰胜风能装备股份有限公司（以下简称 “泰胜风能” ）召开第二届
董事会第二十四次会议，审议通过了泰胜风能关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的预案及有关协议；同日，泰胜风能与窦建荣签署了《发行股份及支付现金购买资产
暨利润补偿意向协议》（以下简称“意向协议”）；
2015 年 6 月 5 日，泰胜风能召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了本次发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书并就配套募集资金金额进行了变更；同日，
泰胜风能与窦建荣签署了《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议之补充协议》；
2015 年 6 月 23 日，泰胜风能召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过了本次发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及相关议案。
2015 年 9 月 16 日，泰胜风能召开第二届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于签订<发
行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议之补充协议（二）>的议案》，主要对过渡期损益安
排进行了进一步明确；同日泰胜风能与窦建荣签署了《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿
协议之补充协议（二）》。
2015 年 11 月 4 日，泰胜风能收到中国证监会出具的《关于核准上海泰胜风能装备股份有限公司
向窦建荣发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】2464 号）。据此，泰胜风
能向自然人窦建荣发行人民币普通股 50,000,000 股股份及支付现金人民币 4000 万元购买蓝岛海工
49%股权，向上海泰胜风能装备股份有限公司-第一期员工持股计划（以下简称：“泰胜风能-第一
期员工持股计划”）发行人民币普通股 36,000,000 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
2015 年 11 月 17 日，泰胜风能向窦建荣支付了现金对价；2015 年 12 月 4 日，蓝岛海工完成了工
商登记变更，其股东由泰胜风能及窦建荣变更为泰胜风能一方，交易资产交割完成。
2015 年 12 月 30 日，泰胜风能向窦建荣发行的股份完成发行上市；2016 年 1 月 18 日，泰胜风能
向泰胜风能-第一期员工持股计划发行的股份完成发行上市。
二、发行股份及支付现金购买资产业绩承诺情况
1、业绩承诺
根据意向协议，窦建荣承诺蓝岛海工 2015 年、2016 年、2017 年预测净利润（以扣除非经常性损
益的净利润为计算依据，以下涉及承诺净利润的均参照此计算依据）分别为 5,000 万元、6,000 万
元、7,200 万元。
2、业绩补偿安排
根据意向协议，若蓝岛海工在 2015 年度、2016 年度、2017 年度实现的当期期末累积实际净利润
未达到当期期末累积承诺净利润，窦建荣将以其在本次资产重组中获得的股份承担股份补偿义务。
对于股份补偿部分，泰胜风能有权以 1 元的总价格予以回购并注销。
各期补偿的计算公式为：
补偿股份数=（截至当期期末累积预测净利润－截至当期期末累积实现净利润）÷承诺年度内各
年度的预测净利润总和×窦建荣本次认购股份总数－已补偿股份数。
根据上述公式计算补偿股份数时，如果各年度计算的补偿股份数小于 0 时，按 0 取值，即已经补
偿的股份不冲回。
若泰胜风能在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整为：按上述公式计算
的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
三、2015 年度本公司净利润实现情况
2015 年度经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计的扣除非经常性损益后的净利润实现情况如
下：
单位：人民币元
期间 预测净利润 实现金额 未实现金额 完成率
2015 年度 50,000,000.00 40,953,458.96 9,046,541.04 81.91%
说明：本公司 2015 年净利润金额为 41,190,502.38 元，非经常性损益 237,043.42 元，扣除非经常性
损益后的净利润金额为 40,953,458.96 元。2015 年度，窦建荣关于蓝岛海工的盈利预测和业绩承诺
未完成。
本情况说明已经本公司董事会于 2016 年 4 月 20 日批准报出。
南通蓝岛海洋工程有限公司
二〇一六年四月二十日
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