证券代码：300234 证券简称：开尔新材
浙江开尔新材料股份有限公司
2015年度监事会工作报告
报告期内，公司监事会的全体成员严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》、《公司章程》和《监事会议事规则》等规定和要求，本着对全体股东负责的
原则，认真地履行了自身的职责，依法独立行使职权，对公司的财务、股东大会决
议等执行情况、董事会的重大决策程序及公司经营管理活动的合法合规性、董事及
高级管理人员履行其职务情况等方面进行了监督和检查，促进公司的健康、持续发
展，促进公司的规范运作，维护公司、股东及员工的合法权益。
一、监事会会议情况
报告期内，公司监事会共召开了7次会议，具体情况如下：
序号 会议举行时间 决议主要内容说明
第二届监事会第十三次会议：
《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
《关于公司非公开发行股票方案的议案》
《关于公司非公开发行股票预案的议案》
《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析的议案》
1 2015-03-17 《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
《关于公司非公开发行股票方案论证分析报告的议案》
《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
《关于与认购对象签署附条件生效的<股份认购合同>及<保证金协
议书>的议案》
《关于公司未来三年（2015-2017 年）股东回报规划的议案》
《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及应对措施的议案》
《关于首次公开发行股票募集资金投资项目“新型功能性搪瓷材料
产业化基地建设项目”变更实施方式及调整投资金额的议案》
《关于首次公开发行股票募集资金投资项目“企业技术研发中心建
设项目”调整实施进度的议案》
第二届监事会第十四次会议：
《2014 年度监事会工作报告》
《2014 年度财务决算报告》
《2014 年年度报告及摘要》及《2014 年年度财务报告》
《2014 年度利润分配预案的议案》
《2014 年度内部控制自我评价报告》
2 2015-03-30
《2014 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
《关于续聘 2015 年度审计机构的议案》
《关于公司 2014 年度日常关联交易执行情况及 2015 年日常关联交
易计划的议案》
《关于公司向银行申请 2015 年度综合授信额度的议案》
《关于会计政策变更的议案》
3 2015-04-21 第二届监事会第十五次会议：2015 年第一季度报告全文
第二届监事会第十六次会议：
《关于公司前次募集资金使用情况的议案》
4 2015-07-15 《关于与本次非公开发行股票认购对象杭州华弘海通投资管理合伙
企业（有限合伙）签署了附生效条件的<股份认购协议之补充协议>
的议案》
第二届监事会第十七次会议：
5 2015-08-06 《关于 2015 年半年度报告全文及摘要的议案》
《关于 2015 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
第二届监事会第十八次会议：
6 2015-10-15
《关于收购杭州天润新能源技术有限公司 100%股权的议案》
第二届监事会第十九次会议：
7 2015-10-21
《2015 年第三季度报告全文》
二、监事会工作情况
报告期内，监事会按照《公司章程》和《监事会议事规则》的规定，认真履行
职责，积极开展工作，列席了历次董事会会议，对公司规范运作、财务状况、募集
资金使用等情况进行了监督与核查，对下列事项发表独立意见：
（一）公司依法运作情况
2015年度，公司监事会成员共列席了9次董事会，参加了1次年度股东大会、1
次临时股东大会，依照各项法律、法规对公司运作情况进行了监督，参与了公司重
大经营决策讨论，并对公司的决策程序、财务状况、经营情况进行了监督。监事会
认为：董事会及股东大会的召开程序符合《公司法》、《公司章程》及其他有关法
规制度进行规范运作，公司的经营决策程序合法，董事及高级管理人员依法尽责履
行公司职务，维护公司利益，不存在违法、违规和损害公司利益的行为。公司董事
会严格按照信息披露制度的要求，真实、准确、完整、及时地进行了对外信息披露，
不存在提前、单独泄漏，确保所有投资者平等的获取信息。
（二）检查公司财务情况
报告期内，监事会对2015年度公司的财务状况、财务管理进行认真有效的监督
审核。监事会本着对全体股东负责的态度认真审核了董事会提交的季度、半年度和
年度财务报告。监事会认为：公司财务会计内控制度较为健全，财务运作规范，财
务报表的编制符合《企业会计准则》等有关规定，公财务状况良好。对立信会计师
事务所（特殊普通合伙）出具的2015年度财务报表出具了标准无保留意见的审计报
告进行核查，认为注册会计师能够真实、准确、完整的反映公司的财务状况，审计
报告合理真实，有利于股东对公司的财务状况及经营情况进行准确了解。
（三）公司募集资金实际使用情况
监事会对 2015 年募集资金使用情况进行检查，监事会认为：报告期内，在募集
资金的使用管理上，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》的要求对募集资金进行使用和管理，公司已建立了较为完善的募集
资金制度，所有募集资金全部放在募集资金账户中，其使用符合募投项目的综合需
要，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变募集资金使用计划和损害股东利
益的情形，报告期内，没有发生变更募集资金投资项目及用途的情况，不存在任何
募集资金违规行为。
（四）收购、出售资产情况
报告期，监事会对公司收购、出资情况进行了核查，收购资产情况说明如下：
2015年10月15日，公司召开第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于收购
杭州天润新能源技术有限公司100%股权的议案》，本次交易金额在董事会权限范围
内，无需提交公司股东大会审议。同日，公司与浙江润丰能源工程有限公司的张健、
姚勇杰、姜锋波，刘忠楼、王利华、尹丹、董春云、郭仁野等八名自然人签署了《股
权转让协议》，公司以自有资金4,000万元（大写：人民币肆仟万元）收购杭州天润
新能源技术有限公司100%股权，天润新能源为公司的全资子公司。
（五）公司关联交易情况
公司2015年发生的关联交易事项如下：
出租方名 承租方名 租赁资产 租赁资产 租赁资产 租赁起始 租赁终止 租赁费定 本报告期 租赁收益
称 称 种类 情况 涉及金额 日 日 价依据 确认的租 对公司影
赁费（元） 响
2015年01 2015年12
吴剑鸣 本公司 房屋租赁 市场价 59,880.00 无
月01日 月31日
经核查，监事会认为：2015年度公司未发生重大关联交易行为；发生的关联交
易属于与日常经营相关的持续性事项，符合公司实际生产经营需要，交易价格公允
合理，不存在任何内部交易，没有损害公司和其他非关联股东的利益。
（六）公司对外担保及股权、资产置换情况
2015年11月18日，第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于全资子公司
向银行申请综合授信额度暨公司提供担保的议案》，同意为杭州天润新能源技术有
限公司向银行申请不超过5,000万元的综合授信额度（在不超过总授信额度范围内，
最终以银行实际审批的授信额度为准）提供连带责任担保。该次担保实际发生对外
担保金额126.42万元，截至报告期末，公司对外担保总额为126.42万元，占公司2015
年底经审计净资产的0.22%。
除上述担保为，公司及子公司不存在其他对外担保情况，上述担保事项符合法
律法规和公司《章程》的规定，履行了必要的审议程序。
监事会认为：2015年度，公司未发生违规对外担保和逾期担保的情况，未发生
债务重组、非货币性交易事项及资产置换，也未发生其他损害公司股东利益或造成
公司资产流失的情况。
（七）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
监事会认为，公司严格遵照制度的规定，对内幕信息知情人进行及时的登记备
案，并报送相关监管部门，并对其交易情况进行监督，防范内幕交易发生，保障广
大投资者的合法权益。经核查，报告期内，公司未发生利用内幕信息进行违规股票
交易的行为，公司不断深入推进内部控制各项工作建立健全，强化执行力度，有效
执行《内幕信息知情人管理制度》、《对外信息报送及使用管理制度》、《重大事
项内部报告制度》等管理制度。
（八）检查公司股东大会决议执行情况
2015年度，监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，监事会认为：董事
会和管理层能够认真履行股东大会的有关决议，未发生有损股东利益的行为，保障
所有投资者
（九）监事会对公司2015年度内部控制自我评价报告的意见
经核查，监事会认为：公司现已建立了较完善的内部控制体系，符合国家相关
法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，并能得到有效执行，内部控制体系
的建立对公司生产经营管理的各环节，起到了较好的风险防范和控制作用，保证了
公司各项业务活动的有序有效开展，保护了公司资产的安全完整，维护了公司及股
东的利益。《2015 年度内部控制自我评价报告》符合《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》及其他相关文件的要求，自我评价真实、完整地反映了公司内
部的实际情况。
（十）监事会对公司2015年年度报告的审核意见
经审核，监事会认为：公司所编制的《2015 年年度报告及摘要》的审议程序符
合法律、法规和《公司章程》的有关规定，其内容与格式符合中国证监会和深圳证
券交易所的各项规定，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行
为，所包含的信息真实、准确、完整地反映了公司 2015 年度的财务状况、经营成果
和现金流量。
2016年，公司监事会成员将不断提高工作能力，继续保持公正严禁的作风，履
职尽责。同时，监事会将根据《公司法》，进一步完善法人治理结构，增强自律意
识、诚信意识，加大监督力度，切实担负起保护广大股东权益的责任。我们将尽职
尽责，与董事会和全体股东一起共同促进公司的规范运作，促进公司持续、健康发
展，进一步促进公司规范运作。
浙江开尔新材料股份有限公司监事会
二○一六年四月二十日
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