证券代码：300234 证券简称：开尔新材 公告编号：2016-033
浙江开尔新材料股份有限公司
第二届董事会第二十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江开尔新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十四次
会议于 2016 年 4 月 20 日 9 时在公司会议室以现场方式召开。会议通知于 2016
年 4 月 13 日以电子邮件方式送达公司全体董事。会议应到董事 7 人（邢翰学、
吴剑鸣、邢翰科、顾金芳、蒋伟忠、夏祖兴、金子堂），实际出席董事 7 人，其
中独立董事 3 人（蒋伟忠、夏祖兴、金子堂）。公司监事、高级管理人员列席了
本次会议。会议由公司董事长邢翰学主持。本次会议召开程序符合《公司法》和
《公司章程》的规定，会议有效。
会议以投票表决的方式审议表决并通过了如下议案：
一、审议通过了《2015 年度总经理工作报告》
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
董事会听取了总经理郑根土先生所作《2015 年度总经理工作报告》，认为
2015 年度公司经营层有效、充分地执行了股东大会与董事会的各项决议。
二、审议通过了《2015 年度董事会报告》
表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对。
《2015 年度董事会报告》具体内容详见中国证券监督管理委员会指定的创
业板信息披露网站披露的《开尔新材：2015 年年度报告》“管理层讨论与分析”
部分。
独立董事向董事会递交了《2015 年度述职报告》（具体内容详见中国证券监
督管理委员会指定的创业板信息披露网站），并将在 2015 年度股东大会上进行述
职。
三、审议通过了《2015 年度财务决算报告》
表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对。
2015 年公司实现营业总收入 42,116.27 万元，较上年同期下降 16.69%；实现
营业利润 6,460.58 万元，较上年同期下降 45.65%；实现利润总额 7,883.06 万元，
较上年同期下降 35.11%；实现归属于上市公司股东的净利润 6,617.51 万元，较
上年同期下降 36.99%。报告期末，公司总资产 87,603.23 万元，同比上升 15.04%，
股东权益 58,415.84 万元，比去年同期上升 10.51%；每股净资产 2.2127 元。
经审议，董事会认为：公司《2015 年度财务决算报告》客观、准确地反映
了公司 2015 年财务状况、经营成果、以及现金流量，公司资产质量良好，财务
状况健康。
公司监事会对本议案发表了审核意见，具体内容详见同日刊登在中国证监会
指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
四、审议通过了《2015 年年度报告及摘要》及《2015 年年度财务报告》
表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对。
经审议，董事会认为：公司《2015 年年度报告及摘要》的编制程序、年报
内容、格式符合相关文件的规定；年报编制期间，未有泄密及其他违反法律法规、
《公司章程》或损害公司利益的行为发生；公司《2015 年年度财务报告》真实、
准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年年度报
告的财务报告进行了审计，出具了标准无保留意见的报告。
《2015 年年度报告及摘要》及《2015 年年度财务报告》具体内容详见同日
刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
公司监事会对本议案发表了审核意见，具体内容详见同日刊登在中国证监会
指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
五、审议通过了《2015 年度利润分配预案的议案》
表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2015 年度实现归属于上
市公司股东的净利润 66,175,131.43 元，依据《公司法》和公司《章程》及国家
有关规定 ，按母公 司净利润 （ 77,378,909.66 元）10% 提取法定盈余公 积金
7,737,890.97 元，提取法定盈余公积金后，加上年初未分配利润 198,083,874.37
元，减去本年度已分配利润 10,560,000.00 元，报告期末公司未分配利润为
245,961,114.83 元。
鉴于公司目前正处于高速发展阶段，2015 年经营及盈利状况良好，预期未
来能保持较好的发展。据《公司章程》中利润分配政策相关规定，董事会提议
2015 年度利润分配预案为：以 2015 年 12 月 31 日公司总股本 264,000,000 股为
基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.26 元人民币（含税），共计分配现金
股利 6,864,000.00 元（含税），剩余未分配的利润 239,097,114.83 元结转到以后年
度分配。
公司董事会认为：公司 2015 年度利润分配的预案符合《公司法》、《证券法》
和《公司章程》中对于分红的相关规定，符合公司股利分配政策，体现了公司对
投资者的回报，利润分配预案具备合法性、合规性、合理性。全体董事同意将本
议案提交股东大会审议。
公司监事会、独立董事对本议案发表了明确意见，具体内容详见同日刊登在
中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
六、审议通过了《2015 年度内部控制自我评价报告》
表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对。
经审议，董事会认为：公司已根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立
了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系。公司内部控制制度具有较强的
针对性、合理性和有效性，并且得到了较好的贯彻和执行，能够对编制真实、公
允的财务报表提供合理的保证，对公司各项业务活动的健康运行和经营风险的控
制提供保证。
公司监事会、独立董事、保荐机构及会计师对此发表了明确意见。
《2015 年度内部控制自我评价报告》以及监事会、独立董事、保荐机构、
会计师的具体内容详见中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站。
七、审议通过了《2015 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对。
经审议，董事会认为：《2015 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
符合深圳证券交易所《上市公司募集资金管理办法》和《创业板上市公司规范运
作指引》等有关规定，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和
重大遗漏，如实反映了公司 2015 年度募集资金实际存放与使用情况，不存在募
集资金存放与使用违规的情形。
公司监事会、独立董事、保荐机构及会计师对此发表了明确意见。
《2015 年募集资金年度使用情况的专项报告》以及监事会、独立董事、保
荐机构、会计师的具体内容详见中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露
网站。
八、审议通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016
年度审计机构的议案》
表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信事务所”）自 2009 年
开始为公司提供审计服务。由于立信事务所在公司以前年度审计工作中遵照独立
执业准则，为公司出具各项专业报告，报告内容客观、公正，履行职责，客观、
公正的完成了公司审计工作。
综合考虑该所的审计质量与服务水平，并经独立董事事前认可，董事会审计
委员会审核，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度审
计机构，聘期一年，并授权董事长根据市场收费情况确定其 2016 年度审计费用。
公司监事会、独立董事对本议案发表了明确意见，具体内容详见同日刊登在
中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
九、审议通过了《关于公司向银行申请 2016 年度综合授信额度的议案》
表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对。
为保证公司现金流量充足，满足公司不断扩展的经营规模，2016年，公司拟
向中国建设银行股份有限公司金华分行、中国银行股份有限公司金华分行等银行
申请不超过5亿元的综合授信额度，期限为1年，担保方式：信用、抵押等，最终
以银行实际审批的授信额度为准，具体使用金额公司将根据自身运营的实际需求
确定。
十、审议通过了《关于 2016 年度公司为子公司向银行申请综合授信额度提
供担保的议案》
表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对。
董事会认为，为支持控股子公司浙江晟开幕墙装饰有限公司（以下简称“晟
开幕墙”）的业务持续稳定发展，满足其日常经营所需流动资金需求，解决其在
业务拓展过程中遇到的资金瓶颈，提供其经营效率和盈利能力，董事会同意为晟
开幕墙向银行申请不超过 5,000 万元的综合授信额度（在不超过总授信额度范围
内，最终以银行实际审批的授信额度为准）提供连带责任担保，期限不超过 1
年。
公司本次担保符合有关法律法规的要求，财务风险处于公司可控的范围之内
且公平对等，不会损害公司和中小股东的利益。
《关于 2016 年度公司为子公司向银行申请综合授信额度提供担保的公告》
的具体内容详见中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站。
十一、审议通过了《关于董事、高级管理人员2015年度薪酬情况及2016年
度薪酬计划的议案》
表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对。
经董事会薪酬与考核委员会的审核，结合公司 2015 年度业绩情况，我们认
为公司 2015 年向董事、高级管理人员发放的薪酬能够充分反映上述人员的勤勉
尽职的履职情况，严格按照公司制定的董事、高级管理人员薪酬考核制度执行，
年度薪酬的决策程序及确定依据符合有关法律法规及公司章程的规定，不存在侵
犯股东利益的情况。
关于董事、高级管理人员 2015 年度薪酬情况内容见《公司 2015 年年度报告》
第八节第四部分“董事、监事、高级管理人员报酬情况”。
公司 2016 年董事、高级管理人员薪酬计划：董事按其在公司所任行政职务
领取薪酬；独立董事津贴为税前 4 万元/年；高管薪酬实行年薪制。
独立董事对本议案发表了明确意见，具体内容详见同日刊登在中国证监会指
定的创业板信息披露网站上的相关公告。
十二、审议通过了《关于计提2015年度资产减值准备的议案》
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
经审议，董事会同意公司对2015年应收账款及其他应收款计提资产减值准备
1,470.79万元。董事会认为：公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》
等相关规定，公允地反映了公司财务状况、资产价值及经营成果。
上述第二至九和第十一项议案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
浙江开尔新材料股份有限公司
董事会
二〇一六年四月二十日
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