浙江开尔新材料股份有限公司
2015年度独立董事述职报告
——夏祖兴
各位股东及股东代表：
本人作为浙江开尔新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
在任职期间严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、
《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《独立董
事工作制度》的规定，认真、勤勉、谨慎履行职责，积极出席相关会议，一方面，
严格审核公司提交董事会的相关事项，维护公司和公众股东的合法权益，促进公
司规范运作；另一方面发挥各自的专业优势，积极关注和参与研究公司的发展。
现就本人2015年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、出席会议情况
2015年度，公司召开了第二届第十三次至第二届二十一次共计9次董事会和2
次股东大会，本人出席董事会会议、列席股东大会的情况如下：
报告期内董事会召开次数 9
是否连续
应 出 席 亲自出席次 委 托 出 缺 席 次 两 次 未 亲
董事姓名 具体职务
次数 数 席次数 数 自出席会
议
蒋伟忠 独立董事 9 9 0 0 否
报告期内股东大会召开次数 2
是否连续
应 出 席 亲自出席次 委 托 出 缺 席 次 两 次 未 亲
董事姓名 具体职务
次数 数 席次数 数 自出席会
议
蒋伟忠 独立董事 2 2 0 0 否
本人按时出席公司董事会、列席股东大会，没有缺席或连续两次未亲自出席
会议的情况。在董事会上本人认真阅读议案，与公司经营管理层保持了充分沟通，
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也提出了一些合理化建议，并以谨慎的态度行使表决权，维护公司整体利益和中
小股东的权益。本人认为公司董事会会议和股东大会的召集、召开、重大经营决
策事项和其他重大事项符合法定程序，合法有效，因此，本人对公司董事会各项
议案及公司其他事项在认真审阅的基础上均表示赞成，未提出异议、反对和弃权
的情形。
二、发表独立意见情况
序 发表独立意见时 意见
发表独立意见事项
号 间 类型
1、关于公司符合非公开发行股票的资格和各项条件的独
立意见；
2、关于非公开发行股票方案和预案的独立意见；
3、关于非公开发行股票涉及关联交易的独立意见；
1 2015 年 3 月 17 日 4、关于非公开发行股票发行方案论证分析的独立意见； 同意
5、关于“新型功能性搪瓷材料产业化基地建设项目”变
更实施方式及调整投资金额的独立意见；
6、关于“企业技术研发中心建设项目”调整实施进度的
独立意见
1、关于 2014 年度内部控制自我评价报告；
2、关于 2014 年度募集资金存放与使用情况的专项报告；
3、关于公司 2014 年度控股股东及其他关联方占用公司
资金、对外担保情况的专项说明；
4、关于续聘 2015 年度审计机构的议案；
2 2015 年 3 月 30 日 同意
5、关于关联交易情况；
6、关于 2014 年度利润分配预案；
7、关于会计政策变更的议案；
8、关于董事、高级管理人员 2014 年度薪酬情况及 2015
年度薪酬计划的议案
1、关于公司对外担保情况的独立意见；
3 2015 年 8 月 6 日 同意
2、关于控股股东及其他关联方占用公司资金的独立意
2
见；
3、关于 2015 年半年度募集资金存放与使用的独立意见
三、发表事前认可意见情况
序 意见
发表意见时间 发表事前认可意见事项
号 类型
1 2015 年 3 月 17 日 关于公司非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见 同意
1、关于续聘 2015 年度审计机构的议案
2 2015 年 3 月 27 日 同意
2、关于关联交易情况
四、对公司进行现场调查的情况
2015 年，本人对公司进行多次现场调查，并利用参加公司组织的各项会议
期间与公司经理层、生产、财务、营销、安全环保、人力资源管理等相关人员进
行沟通，及时了解公司各时期的生产运行状况。公司自始至终实贯彻国家现行有
关法律法规，各项规章制度基本完善，各项规章制度得到了有效的实施。
五、董事会专门委员会工作情况
公司第二届董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会及提名
委员会共四个专业委员会。各委员会根据董事会制定的各自专门委员会工作细则
中规定的工作范围行使职权，就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事
会决策参考。本人按照有关文件的相关规定和要求，在 2015 年度履行了如下职
责：
（一）作为审计委员会召集人的履职情况
2015 年度，本人任审计委员会委员、召集人，工作期间密切关注公司全年
生产经营情况和重大事项进展情况，并对公司一季度、半年度、三季度的财务和
经营状况进行认真审核，重点关注审查公司募集资金使用情况和对外投资情况。
本人与会计师事务所就年报审计进积极沟通并及时了解审计工作的进展情况，做
好定期报告的审阅和监督工作。
（二）作为薪酬与考核委员会召集人的履职情况
本人积极参加公司有关薪酬与考核方面的会议，参与公司各个高级管理人员
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2015 年度的工作业绩、绩效情况等审查工作，并根据公司各个高级管理人员所
负责工作的工作范围、重要程度等因素，对相关考核和评价标准提出建议，保证
自身工作公正合理，积极促进公司的规范运作。
五、保护投资者权益方面所做的工作
（一）本人积极督导公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和公司的《信息
披露制度》等有关规定进行信息披露，持续关注公司的信息披露工作，充分保障
公司投资者尤其是中小投资者的知悉权，维护全体股东利益，保证公司信息披露
的真实、准确、及时、完整、公正。
（二）本人对公司进行多次现场考察，参观公司生产车间，与公司管理层、
外部审计师多次沟通，对公司管理状况、财务状况、募集资金使用及内部控制等
相关制度建设及执行情况有着充分的了解，时刻关注公司经营情况和存在的风
险。董事会审议的每项议案本人都会充分去了解并且提出自己的意见，保证能够
独立、客观、审慎地行使表决权。
六、其他工作
（一）报告期内，未对本年度的董事会议案及非董事会议案的其他事项提出
异议；
（二）无提议召开董事会的情况；
（三）无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
（四）无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
作为公司的独立董事，本人在 2015 年任职内本着诚信勤勉的精神履行着自
己的职责，积极参与公司重大事项的决策，为公司发展提出自己的建议。在接下
来的 2016 年，本人将继续按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，保持认
真忠实、谨慎负责地履行独立董事的职责，发挥独立董事的义务，树立公司诚实、
守信的良好形象，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
独立董事：夏祖兴
二○一六年四月二十日
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