山河药辅:委托理财管理制度(2015年5月)

来源:深交所 2016-04-22 12:30:22
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安徽山河药用辅料股份有限公司

委托理财管理制度

第一章 总则

第一条 为加强与规范安徽山河药用辅料股份有限公司(以下简

称“公司”)委托理财业务的管理,保证公司资金、财产安全,有效

防范、控制风险,提高投资收益,维护公司及股东利益,依据《证券

法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业

板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公

司募集资金管理和使用的监管要求》、《创业板信息披露业务备忘录第

1 号——超募资金及闲置募集资金使用(2014 年 12 月修订)》及公

司章程等法律、法规、规范性文件的有关规定,结合公司的实际情况,

特制定本制度。

第二章 基本定义及规定

第二条 本制度所称委托理财是指在国家政策允许的情况下,公

司在控制投资风险的前提下,以提高资金使用效率、增加现金资产收

益为原则,委托商业银行等金融机构进行的投资理财的行为。公司用

于委托理财的资金为公司自有闲置资金或闲置募集资金(含超募资

金),不得挤占公司正常运营和项目建设资金,也不得影响募集资金

项目使用进度,不能变相改变募集资金用途。其中,用募集资金购买

的理财产品必须为保本型银行理财产品,由商业银行发行并提供保本

承诺、期限不超过十二个月的投资产品。

第三条 公司从事委托理财坚持“规范运作、防范风险、谨慎投

资、保值增值”的原则,以不影响公司正常经营和主营业务的发展为

前提条件。

第四条 委托理财的资金为公司闲置自有资金、闲置募集资金及超募

资金,不得挤占公司正常运营资金。

第五条 本制度适用于公司本部及控股子公司,公司控股子公司进行

委托理财须报经公司审批。

第三章 审批权限及实施

第六条 公司进行委托理财,应按如下权限进行审批:

(一)委托理财金额在授权期限内任一时点不超过公司最近一

期经审计净资产 30%的,应经董事会审议批准。

(二)委托理财金额在授权期限内任一时点超过上述标准的,还

应提交股东大会审议。

(三)公司独立董事、监事会、保荐机构(如有)应根据中国证券

监督管理委员会和深圳证券交易所各项法律、行政法规及规范性文件

等的要求,对委托理财事项发表明确意见。

(四)使用暂时闲置募集资金进行委托理财的,适用上述规定。

第七条 公司财务部为公司委托理财的归口管理部门,负责编制

年度委托理财规划;负责委托理财产品业务的经办和日常管理;负责

委托理财产品的财务核算。主要职能包括:

(一)负责投资前论证,对委托理财的资金来源、投资规模、

预期收益进行可行性分析, 对受托方资信、投资品种等进行风险性

评估,必要时聘请外部专业机构提供投资咨询服务。

(二)负责投资期间管理,落实风险控制措施,出现异常情况

时及时报告董事会。

(三)负责跟踪到期投资资金和收益及时、足额到帐。

第八条 公司财务负责人负责对年度委托理财规划和委托理财产

品方案进行审核;公司总经理负责年度委托理财规划和委托理财产品

方案的审批;公司董事会或股东大会分别依据本制度以及公司章程行

使相应的审批权限,并及时履行披露义务。

第四章 信息披露

第九条 公司委托理财方案经董事会或股东大会审议通过后,有

关决议公开披露前,应向深圳证券交易所报备相应的委托理财信息,

接受深圳证券交易所的监管。

公司披露的委托理财事项应至少包含以下内容:

(一)委托理财情况概述,包括目的、金额、方式、期限等;

(二)委托理财的资金来源;

(三)需履行审批程序的说明;

(四)委托理财对公司的影响;

(五)委托理财及风险控制措施。

公司拟对超募资金或闲置募集资金进行现金管理的,应当披露以

下内容:

1、本次募集资金的基本情况,包括募集时间、募集资金金额、

募集资金净额及投资计划等;

2、募集资金使用情况及闲置原因;

3、投资产品的名称、发行主体、类型、额度、期限、收益分配

方式、投资范围、预计的年化收益率(如有)、实现保本的风险控制

措施等;

4、产品发行主体提供的保本承诺;

5、董事会对投资产品的安全性及满足保本要求的具体分析与说

明;

6、独立董事、监事会、保荐机构(如有)出具的明确同意的意

见。

第十条 经董事会或股东大会批准的委托理财方案在具体运作

时,按以下程序进行:如投资人为控股子公司,控股子公司应向公司

财务部提交投资申请,申请中应包括资金来源、投资规模、预期收益、

受托方资信、投资品种、投资期间等内容,公司财务部对控股子公司

投资申请进行风险评估和可行性分析。如委托人为公司本部,直接由

财务部进行风险评估和可行性分析,投资总额达到公司董事会权限

的,需按相关程序审批后执行。公司董事会在审议委托理财事项时,

应当充分关注相关风险控制措施是否健全有效,受托方的诚信记录、

经营状况和财务状况是否良好,并及时进行信息披露。如投资总额超

过董事会权限的,须报公司股东大会审批。

第五章 核算管理

第十一条 公司进行的委托理财完成后,应及时取得相应的投资

证明或其它有效证据并及时记账,相关合同、协议等应作为重要业务

资料及时归档。

第十二条 公司财务部应根据《企业会计准则第 22 号—金融工

具确认和计量》、《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》等相关规

定,对公司委托理财业务进行日常核算并在财务报表中正确列报。

第六章 风险控制

第十三条 委托理财情况由公司审计部进行日常监督,定期对资

金使用情况进行审计、核实。禁止以个人名义从委托理财账户中调入

调出资金,禁止从委托理财账户中提取现金。严禁出借委托理财账户、

使用其他投资账户、账外投资。

第十四条 为降低委托理财风险,保障资金安全:

(一)公司进行委托理财的,只能选取保本类理财产品。

(二)公司选择资信状况、财务状况良好、无不良诚信记录及盈

利能力强的合格专业理财机构作为受托方,并与受托方签订书面合

同,明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律

责任等,必要时要求提供担保。

(三) 公司财务部在董事会或股东大会审批确定的投资规模和

可承受风险限额内进行委托理财具体运作。

第十五条 受托人资信状况、盈利能力发生不利变化,或投资产

品出现与购买时情况不符等损失或减效风险时,财务负责人必须在知

晓事件的第一时间报告总经理以及公司董事会,以便董事会立即采取

有效措施回收资金,避免或减少公司损失。

第十六条 独立董事可以对委托理财情况进行检查。独立董事在公

司内部审计核查的基础上,以董事会审计委员会核查为主,必要时由

二名以上独立董事提议,有权聘任独立的外部审计机构进行委托理财

的专项审计。

第十七条 公司监事会有权对公司委托理财情况进行定期或不定

期的检查。如发现违规操作情况可提议召开董事会审议停止公司的相

关投资活动。

第十八条 公司委托理财具体执行人员及其他知情人员在相关信

息公开披露前不得将公司投资情况透露给其他个人或组织,但法律、

法规或规范性文件另有规定的除外。

第十九条 公司在定期报告中披露报告期内委托理财的风险控制

及损益情况。

第二十条 凡违反相关法律法规、本制度及公司其他规定或由于工

作不尽职,致使公司遭受损失或收益低于预期,将视具体情况,追究

相关人员的责任。

第七章 附则

第二十一条 本制度未尽事宜,依照国家有关法律、法规、规范

性文件的有关规定执行。本制度某些条款如因有关法律、法规、规范

性文件的有关规定调整而发生冲突的,以有关法律、法规、规范性文

件的规定为准。

第二十二条 本制度自股东大会审议通过之日起生效实施,由董

事会负责解释。公司其他制度关于委托理财的规定与本制度不一致

的,以本制度为准。

安徽山河药用辅料股份有限公司

2015 年 5 月

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