西南证券股份有限公司
关于中青旅控股股份有限公司
2015 年度募集资金存放与使用专项核查报告
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资
金管理办法（2013 年修订）》等有关法律法规指引规定，西南证券股份有限公司
（以下简称“西南证券”或“保荐机构”）作为中青旅控股股份有限公司（以下
简称“中青旅”或“公司”）2014 年非公开发行人民币普通股（A 股）的保荐机
构，对公司 2015 年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查。核查的
具体情况如下：
一、保荐机构进行的核查工作
西南证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员交谈，查
询了募集资金专户，审阅了募集资金专户的银行对账单，公司《年度募集资金存
放与使用的专项说明》、会计师《募集资金年度使用情况鉴证报告》、公司公告
以及各项业务和管理规章制度等，从公司募集资金的管理、募集资金的用途、募
集资金的信息披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行
了核查。
二、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准中青旅控股股份有限公司非公开发行
股票的批复》（证监许可[2014]403 号）核准，公司向控股股东中国青旅集团公司
以及山东省文化产业投资有限公司、民生加银基金管理有限公司、黑龙江业丰生
物技术有限公司、华夏资本管理有限公司、华安基金管理有限公司、天弘基金管
理有限公司、泰达宏利基金管理有限公司非公开发行 6721 万股人民币普通股，募
集资金总额为 1,229,943,000.00 元，扣除各项发行费用 29,946,379.30 元，募集资
金净额为 1,199,996,620.70 元。截至 2014 年 5 月 6 日，以上募集资金已全部到账，
并经大信会计师事务所（特殊普通合伙）大信验字[2014]第 1-00025 号验资报告验
证确认。2014 年 5 月 9 日，本次非公开发行新增股份在中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司办理了登记托管手续。
本次非公开发行的募集资金用于收购乌镇旅游股份有限公司 15%股权、桐乡
旅游广场项目、遨游网平台化、网络化、移动化项目和补充流动资金。
三、募集资金管理情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资
金管理办法（2013 年修订）》以及中国证监会相关法律法规的规定要求，结合公
司实际情况，公司制定了《中青旅控股股份有限公司募集资金使用管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）。根据《管理办法》的规定，公司对募集资金采用专
户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，
保证专款专用。
2014 年 5 月 8 日，公司与保荐机构西南证券股份有限公司分别与招商银行股
份有限公司北京崇文门支行、交通银行股份有限公司北京东直门支行签订了《募
集资金专户存储三方监管协议》，公司在招商银行股份有限公司北京崇文门支行
开设的募集资金专项账户账号为 010900021910505，用于收购乌镇旅游 15%股权
及桐乡旅游广场项目等募集资金投向项目募集资金的存储和使用；在交通银行股
份有限公司北京东直门支行开设的募集资金专项账户账号为
110060439018010065627，用于遨游网平台化、网络化、移动化项目及补充流动资
金等募集资金投向项目募集资金的存储和使用。
根据公司非公开发行预案（修订版），公司将使用 2 亿元募集资金投资桐乡
旅游广场项目。鉴于桐乡旅游广场项目经营主体为公司控股子公司乌镇旅游股份
有限公司，公司使用 2 亿元募集资金向乌镇旅游股份有限公司增资以投资桐乡旅
游广场项目。2014 年 5 月 26 日公司与西南证券股份有限公司、公司控股子公司
乌镇旅游股份有限公司及中国农业银行股份有限公司桐乡市支行签订了《募集资
金专户存储四方监管协议》，乌镇旅游股份有限公司在中国农业银行股份有限公
司桐乡市支行开设的募集资金专项账户账号为 19371201040009594，用于桐乡旅
游广场项目募集资金的存储和使用。
根据签署的监管协议，公司单次或 12 个月内累计从募集资金专户支取的金额
超过人民币 5,000 万元且达到本次发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以
下简称“募集资金净额”）的 20%的，公司应及时以传真方式通知保荐机构，同
时提供专户的支出清单。西南证券委派保荐代表人汪子文和黄澎对该专户募集资
金使用情况进行监督。截至本报告出具日，公司《募集资金专户存储三方监管协
议》及《募集资金专户存储四方监管协议》履行情况良好。
四、募集资金具体存放情况
截至 2015 年 12 月 31 日，公司募集资金具体存放情况如下：
存储余额
账户名称 开户银行 银行账号 账户类别
（元）
中青旅控股股 招商银行股份有限公 募集资金
010900021910505 71,744.17
份有限公司 司北京崇文门支行 专户
中青旅控股股 交通银行股份有限公 募集资金
110060439018010065627 45,220.13
份有限公司 司北京东直门支行 专户
乌镇旅游股份 中国农业银行股份有 募集资金
19371201040009594 194,151.96
有限公司 限公司桐乡市支行 专户
小计 311,116.26
注：尚未使用的募集资金余额为 247,700,144.60 元（不含利息及手续费支出）。其中：
用于暂时补充公司流动资金 210,000,000.00 元，用于暂时补充公司控股子公司乌镇旅游股
份有限公司流动资金 80,000,000.00 元，报告期内上市公司归还 32,211,784.32 元用于暂时
补充流动资金的募集资金并转入募集资金专用账户，公司控股子公司乌镇旅游股份有限公司
归还 10,200,000.00 元用于暂时补充流动资金的募集资金并转入募集资金专用账户。募集资
金专户累计利息收入 201,750.56 元，募集资金专户累计手续费支出 2,563.22 元，募集资金
专户实际余额为 311,116.26 元，用于暂时补充流动资金的募集资金总余额为 247,588，
215.68 元。
五、募集资金项目的使用情况
截至 2015 年 12 月 31 日，募集资金项目的实际使用情况如下表所示：
募集资金使用情况对照表
募集资金总额（单位：元） 1,229,943,000.00 本年度投入募集资金总额（单位：元） 129,768,398.04
变更用途的募集资金总额 0.00
已累计投入募集资金总额（单位：元）
变更用途的募集资金总额比例 0.00 952,296,476.10
已变更
截至期末累计投 截至期
项目， 本 年 是 否
承诺投资项 截至期末累计投 入金额与承诺投 末 投 入 项目达到预 项目可行性
含部分 募集资金承诺投资 调整后投资总额 截至期末承诺投入 本年度投入金额 度 实 达 到
入 金 额(2)（单 入金额的差额(3) 进度（%） 定可使用状 是否发生重
目 变 更 总额（单位：元） （单位：元） 金额(1)（单位：元） （单位：元） 现 的 预 计
位：元） ＝ (2)-(1) （ 单 (4) ＝ 态日期 大变化
（ 如 效益 效益
位：元） (2)/(1)
有）
收购乌镇旅
游股份有限
/ 410,000,000.00 410,000,000.00 410,000,000.00 0.00 410,000,000.00 0.00 100.00% / / / 否
公司 15%股
权
遨游网平台
化、网络化、
/ 300,000,000.00 300,000,000.00 300,000,000.00 78,327,470.86 122,227,930.50 -177,772,069.50 40.74% 2016-12-31 / / 否
移动化升级
项目
桐乡旅游广
/ 200,000,000.00 200,000,000.00 200,000,000.00 51,440,927.18 130,068,545.60 -69,931,454.40 65.03% 2016-12-31 / / 否
场项目
补充流动资
/ 290,000,000.00 290,000,000.00 290,000,000.00 0.00 290,000,000.00 0.00 100.00% / / / 否
金
合计 / 1,200,000,000.00 1,200,000,000.00 1,200,000,000.00 129,768,398.04 952,296,476.10 -247,703,523.90 79.36% / / / /
由于外部环境不断动态变化，桐乡旅游广场项目所在地政府规划和周边住宅、商业及配套建设均发生调整，影响了项目所处区域消费人群的聚集和商业氛围的
未达到计划进度原因
培育。鉴于此，乌镇公司重新进行了市场调研，经综合考虑项目投入对公司的收益回报，审慎研究论证后对项目设计方案及进度规划进行了优化调整，拟将建设期
（分具体募投项目）
间由原定 2015 年 12 月 31 日延长至 2016 年 12 月 31 日。
项目可行性发生
无
重大变化的情况说明
经 2014 年 5 月 13 日公司第六届董事会临时会议、第六届监事会临时会议审议通过，公司独立董事、保荐机构发表同意意见，会计师事务所出具专项审核报告，
募集资金投资项目 公司以募集资金 41,915.16 万元置换预先已投入收购乌镇旅游股份有限公司 15%股权及遨游网平台化、网络化、移动化升级项目的自筹资金 42,013.16 万元，符合
先期投入及置换情况 募集资金到账后 6 个月内进行置换的规定。
经 2014 年 5 月 27 日乌镇旅游股份有限公司第二届董事会第三次临时会议、第二届监事会 2014 年第一次临时会议及中青旅第六届董事会临时会议、第六届监
事会临时会议审议通过，公司独立董事、保荐机构发表同意意见，公司控股子公司乌镇旅游股份有限公司使用募集资金 29,392,171.00 元置换预先已投入桐乡旅游
广场项目的自筹资金 29,392,171.00 元，符合募集资金到账后 6 个月内进行置换的规定。
2014 年 5 月 13 日，公司第六届董事会临时会议、第六届监事会临时会议审议通过《关于暂时使用募集资金补充流动资金的议案》，公司独立董事、及保荐机
构发表同意意见，公司使用暂时闲置的募集资金补充流动资金，总额为人民币 2.8 亿元，全部来源于“遨游网平台化、网络化、移动化升级项目” 募集资金专户，
使用期限为董事会审议批准该议案之日起不超过 12 个月，到期归还到募集资金专用账户。截至 2015 年 4 月 27 日公司共归还 2.8 亿元至“遨游网平台化、网络化、
移动化升级项目” 募集资金专户。
2014 年 5 月 27 日，乌镇旅游股份有限公司第二届董事会第三次临时会议、第二届监事会 2014 年第一次临时会议审议通过了《关于暂时使用募集资金补充流
动资金的议案》；中青旅第六届董事会临时会议、第六届监事会临时会议审议通过了《关于同意公司控股子公司乌镇旅游股份有限公司暂时使用募集资金补充流动
资金的议案》，公司独立董事及保荐机构发表同意意见，乌镇旅游股份有限公司使用存储于乌镇旅游股份有限公司开立的募集资金专户中的暂时闲置的募集资金补
充流动资金，总额为人民币 1.6 亿元，全部来源于“桐乡旅游广场项目” 募集资金专户，使用期限为公司董事会审议批准该议案之日起不超过 12 个月，到期归还
用闲置募集资金 到募集资金专用账户。截至 2015 年 4 月 27 日乌镇旅游股份有限公司共归还 1.6 亿元至“桐乡旅游广场项目” 募集资金专户。
暂时补充流动资金情况 2015 年 4 月 28 日，公司第六届董事会临时会议、第六届监事会临时会议审议通过《关于继续使用募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司独立董事、及保
荐机构发表同意意见，公司使用暂时闲置的募集资金补充流动资金，总额为人民币 2.1 亿元，全部来源于“遨游网平台化、网络化、移动化升级项目” 募集资金
专户，使用期限为董事会审议批准该议案之日起不超过 12 个月，到期归还到募集资金专用账户。截至 2015 年 12 月 31 日公司共归还 32,211,784.32 元至“遨游网
平台化、网络化、移动化升级项目” 募集资金专户。
2015 年 4 月 28 日，乌镇旅游股份有限公司第二届董事会第五次临时会议、第二届监事会 2015 年第一次临时会议审议通过了《关于继续暂时使用募集资金补
充流动资金的议案》；中青旅第六届董事会临时会议、第六届监事会临时会议审议通过了《关于同意公司控股子公司乌镇旅游股份有限公司继续使用募集资金暂时
补充流动资金的议案》，公司独立董事及保荐机构发表同意意见，乌镇旅游股份有限公司使用存储于乌镇旅游股份有限公司开立的募集资金专户中的暂时闲置的募
集资金补充流动资金，总额为人民币 0.8 亿元，全部来源于“桐乡旅游广场项目” 募集资金专户，使用期限为公司董事会审议批准该议案之日起不超过 12 个月，
到期归还到募集资金专用账户。截至 2015 年 12 月 31 日乌镇旅游股份有限公司共归还 10,200,000 元至“桐乡旅游广场项目” 募集资金专户。
对闲置募集资金进行
无
现金管理，投资相关产品情况
用超募资金永久补充流动资金
无
或归还银行贷款情况
募集资金结余的金额
无
及形成原因
2014 年 8 月，因公司遨游网事业部主要办公地点从北京市东城区中青旅大厦搬往位于北京市西城区的北京市新华 1949 文化创新工场产业园区，遨游网平台化、
募集资金其他使用情况 网络化、移动化项目实施地点在原计划实施地点基础上需增加北京文化创新工场作为实施地点，增加的实施地点为北京市西城区车公庄大街 4 号新华 1949 园区 3
号楼 207 室。该募集资金项目实施地点增加事项已经公司 2014 年 8 月 25 日召开的第六届董事会第五次会议审议通过，公司独立董事、保荐机构均发表了同意意见。
注 1：公司募投项目无精确到月的投资进度安排与精确定量的投资收益测算。
六、变更募集资金投资项目的资金使用情况
经保荐机构核查，因公司遨游网事业部主要办公地点从北京市东城区中青旅
大厦搬往位于北京市西城区的北京市新华 1949 文化创新工场产业园区，遨游网平
台化、网络化、移动化项目实施地点在原计划实施地点基础上需增加北京文化创
新工场作为实施地点，增加的实施地点为北京市西城区车公庄大街 4 号新华 1949
园区 3 号楼 207 室。该募集资金项目实施地点增加事项已经公司 2014 年 8 月 25
日召开的第六届董事会第五次会议审议通过，公司独立董事、保荐机构均发表了
同意意见。除此之外，2014 年度，中青旅不存在募集资金投资项目变更的情况。
2015 年度，中青旅不存在募集资金投资项目变更的情况。
七、会计师对 2015 年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司《2015 年度募集资金存放与使用
情况专项报告》进行了专项审核，并出具了《关于中青旅控股股份有限公司 2015
年度募集资金存放与使用情况专项审核报告》，发表意见为：公司年度募集资金
存放与实际使用情况的专项报告编制符合相关规定，在所有重大方面公允反映了
2015 年度募集资金实际存放与使用的情况。
八、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：中青旅 2015 年度募集资金存放与使用符合《上海证
券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013
年修订）》等有关法律法规指引规定。公司对募集资金进行了专户存储和专项使
用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集
资金的情形。
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于中青旅控股股份有限公司
2015 年度募集资金存放与使用专项核查报告》之签字盖章页）
保荐代表人： ________________ _______________
汪子文 黄 澎
西南证券股份有限公司
2016 年 4 月 20 日
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