西南证券股份有限公司关于中青旅控股股份有限公司
及其子公司乌镇旅游股份有限公司
部分募集资金投资项目延期的核查意见
西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）作为中青旅控股股份有限
公司（以下简称“中青旅”、“公司”）2013 年非公开发行股票的保荐机构，根
据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上
海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》以及《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定履行持续
督导职责，就中青旅部分募集资金投资项目延期的情况进行了审慎核查，具体核
查情况如下：
一、原募投项目基本情况及延期具体原因
（一）募集资金情况
根据中国证券监督管理委员会证监许可【2014】403 号《关于核准中青旅控
股股份有限公司非公开发行股票的批复》，中青旅控股股份有限公司（以下简称
“中青旅”或“公司”）向特定投资者非公开发行股票 67,210,000 股，发行价格
为每股 18.30 元，募集资金总额为 1,229,943,000.00 元，扣除发行费用 29,946,379.30
元后，募集资金净额为 1,199,996,620.70 元。上述资金已于 2014 年 5 月 5 日存入
公司在招商银行股份有限公司北京崇文门支行、交通银行股份有限公司北京东直
门支行开立的募集资金专户。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014 年 5 月 6 日出具了大信验字【2014】
第 1-00025 号验资报告，对本次募集资金到位情况进行了审验。公司、西南证券
股份有限公司分别与招商银行股份有限公司北京崇文门支行、交通银行股份有限
公司北京东直门支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，对上述募集资
金进行专户存储。
（二）募集资金投资项目的基本情况
根据《中青旅控股股份有限公司 2013 年非公开发行 A 股股票预案（修订版）》，
本次非公开发行募集资金总额不超过 12.30 亿元，在扣除发行费用后净额约为 12
亿元，全部用于收购乌镇旅游股份有限公司 15%股权，遨游网平台化、网络化、
移动化升级项目，桐乡旅游广场项目和补充流动资金：
项目投资总额 拟投入募集
序号 项目名称
（万元） 资金（万元）
1 收购乌镇旅游股份有限公司 15%股权 41,098 41,000
2 遨游网平台化、网络化、移动化升级项目 32,810 30,000
3 桐乡旅游广场项目 31,533 20,000
4 补充流动资金 29,000 29,000
合计 134,441 120,000
其中，公司募集资金投资项目桐乡旅游广场项目总投资额 31,533 万元，实施
主体为乌镇旅游股份有限公司（下称“乌镇公司”），建设年限 2013 年-2015 年，
预计于 2015 年 12 月前完成建设工作。
（三）项目延期的具体原因
由于外部环境不断动态变化，桐乡旅游广场项目所在地政府规划和周边住宅、
商业及配套建设均发生调整，影响了项目所处区域消费人群的聚集和商业氛围的
培育。鉴于此，乌镇公司重新进行了市场调研，经综合考虑项目投入对公司的收
益回报，审慎研究论证后对项目设计方案及进度规划进行了优化调整，拟将建设
期间由原定 2015 年 12 月 31 日延长至 2016 年 12 月 31 日。
（四）募集资金项目延期对公司经营的影响
乌镇公司本次调整桐乡旅游广场项目设计方案是根据不断变化的外部环境作
出的谨慎决定，设计方案调整仅导致项目延期，不涉及项目实施主体、实施方式、
投资总额的变更，不会导致募投项目变更，不会对项目已实施部分造成实质性的
影响。因此，本次对桐乡旅游广场项目建设年限的延长不会对乌镇公司及本公司
产生不利影响，符合乌镇公司及本公司的长远发展规划与股东的长远利益。
二、募集资金投资项目延期的审议程序
（一）公司董事会审议情况
公司于 2016 年 4 月 20 日召开了公司第七届董事会第二次会议，审议通过了
《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司本次募投项目延期。
（二）监事会意见
公司于 2016 年 4 月 20 日召开了公司第七届监事会第二次会议，审议通过了
《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司本次募投项目延期。
（三）独立董事意见
独立董事对于部分募集资金投资项目延期的意见：公司本次对部分募集资金
投资项目延期是根据项目实际情况作出的决定，不存在在改变或变相改变募集资
金投向和损害股东利益的情形。公司的决策程序符合中国证监会、上海证券交易
所关于上市公司募集资金使用的相关法律法规及公司章程和公司募集资金管理办
法的有关规定。同意本次桐乡旅游广场项目建设年限延期。
三、保荐机构核查意见
经核查，中青旅及其子公司乌镇旅游股份有限公司本次募集资金投资项目延
期事项已经公司第七届董事会第二次会议、第七届监事会第二次会议审议通过，
独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易
所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》
和《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等
相关规定的要求。
乌镇公司本次调整桐乡旅游广场项目设计方案是根据市场环境作出的决定，
设计方案调整不会导致募投项目变更，不会对项目已实施部分造成实质性的影响，
不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。
综上所述，西南证券对中青旅及其子公司乌镇旅游股份有限公司本次募集资
金投资项目延期事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《西南证券股份有限公司关于中青旅控股股份有限公司及
其子公司乌镇旅游股份有限公司募集资金投资项目延期的核查意见》之签字盖章
页）
保荐代表人：
汪子文 黄澎
西南证券股份有限公司
2016 年 4 月 20 日
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