证券代码：600138 证券简称：中青旅 公告编号：临 2016-013
中青旅控股股份有限公司
关于修订《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据相关法律法规的规定，并经公司 2016 年 4 月 20 日召开的第七届董事会
第二次会议审议通过，本公司拟就《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》中
相关条文进行修订，并在履行公司股东大会审议程序后予以实施。具体修订情况
如下：
《股东大会议事规则》修订内容：
一、在原第三十三条后新增一条:
第三十四条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。
董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务，除法定事由或本章程
另有约定外，股东（不含原提名股东）不得提出罢免或撤换现任董事的议案。如
非原提名股东强行提出罢免或更换现任董事的提案，则公司董事会或监事会有权
拒绝其召开临时股东大会的请求，如上述提案在股东大会召开十日前提出，则公
司董事会有权拒绝将其提案提交股东大会审议。如该等股东自行召集和主持股东
大会的，公司董事会或监事会有权以公司名义向公司所在地人民法院提起确认其
召集行为及股东大会决议无效的诉讼，在人民法院依法对其召集行为及股东大会
决议效力作出生效认定之前，公司董事会、监事会及高级管理管理人员有权不执
行其股东大会决议。
董事任期届满，可连选连任。董事会换届时，改选的董事不得超过董事总数
的三分之一（独立董事连任达到 6 年的除外），如因董事辞职、或因董事违反法
律、行政法规及本章程的规定被解除职务而导致董事人数不足本章程规定的人数
的，公司可以增选董事，不受该三分之一的限制。连选连任的董事不视为本款所
规定的更换或增选的董事。
二、原第五十四条：股东大会对列入议程的事项均采取表决通过的形式。每
个股东（包括股东代理人）以其代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股
份享有一票表决权。表决的方式采取记名式投票表决。
拟修订为：
第五十五条：股东大会对列入议程的事项均采取表决通过的形式。每个股东
（包括股东代理人）以其代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有
一票表决权。表决的方式采取记名式投票表决。
出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反
对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意
思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。
三、原第六十三条：下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）公司章程的修改；
（五）回购本公司股票；
（六）调整公司利润分配政策；
（七）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的，
需要以特别决议通过的其他事项。
拟修订为：
第六十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的；
（五） 股权激励计划；
（六）调整利润分配政策；
（七）收购方为实施收购而向股东大会提交的关于购买或出售资产、租入或
租出资产、赠与资产、关联交易、对外投资（含委托理财等）、对外担保或抵押、
提供财务资助、债权或债务重组、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营
等）、研究与开发项目的转移、签订许可协议等议案；
(八)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
《董事会议事规则》修订内容：
原第三条：董事会由十一名董事组成，其中需有三分之一以上独立董事。董
事会设董事长一人，副董事长两人。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数
通过。董事会决议的表决,实行一人一票。
拟修订为：
第三条 董事会由十一名董事组成，其中需有三分之一以上独立董事。董事
会设董事长一人，副董事长两人。为保持公司经营决策的稳定性和连续性，新改
组或换届的董事会成员应至少有 2/3 以上的原董事会成员继续留任（独立董事连
任达到 6 年的除外）。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。董事会决
议的表决,实行一人一票。
董事由股东大会选举或更换，任期三年。
董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务，除法定事由或本章程
另有约定外，股东（不含原提名股东）不得提出罢免或撤换现任董事的议案。如
非原提名股东强行提出罢免或更换现任董事的提案，则公司董事会或监事会有权
拒绝其召开临时股东大会的请求，如上述提案在股东大会召开十日前提出，则公
司董事会有权拒绝将其提案提交股东大会审议。如该等股东自行召集和主持股东
大会的，公司董事会或监事会有权以公司名义向公司所在地人民法院提起确认其
召集行为及股东大会决议无效的诉讼，在人民法院依法对其召集行为及股东大会
决议效力作出生效认定之前，公司董事会、监事会及高级管理管理人员有权不执
行其股东大会决议。
董事任期届满，可连选连任。董事会换届时，改选的董事不得超过董事总数
的三分之一（独立董事连任达到 6 年的除外），如因董事辞职、或因董事违反法
律、行政法规及本章程的规定被解除职务而导致董事人数不足本章程规定的人数
的，公司可以增选董事，不受该三分之一的限制。连选连任的董事不视为本款所
规定的更换或增选的董事。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理
人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
本公司董事会不设由职工代表担任的董事。
上述事项尚需提交公司 2015 年度股东大会审议。
特此公告。
中青旅控股股份有限公司董事会
二〇一六年四月二十日
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