证券代码：600138 证券简称：中青旅 公告编号：临 2016-016
中青旅控股股份有限公司
关于部分募集资金投资项目延期的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2016 年 4 月 20 日，中青旅控股股份有限公司(以下简称“公司”)召开第七
届董事会第二次会议、第七届监事会第二次会议，分别审议通过了《关于部分募
集资金投资项目延期的议案》，拟对公司募集资金投资项目“桐乡旅游广场项目”
建设时间延期至 2016 年 12 月 31 日。现就相关情况公告如下：
一、公司募集资金基本情况及使用进度
1、公司募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准中青旅控股股份有限公司非公开发行
股票的批复》（证监许可[2014]403 号）核准，公司向控股股东中国青旅集团公
司以及山东省文化产业投资有限公司、民生加银基金管理有限公司、黑龙江业丰
生物技术有限公司、华夏资本管理有限公司、华安基金管理有限公司、天弘基金
管理有限公司、泰达宏利基金管理有限公司非公开发行 6721 万股人民币普通股，
募集资金总额为 1,229,943,000.00 元，扣除各项发行费用 29,946,379.30 元，
募集资金净额为 1,199,996,620.70 元。截至 2014 年 5 月 6 日，以上募集资金已
全部到账，并经大信会计师事务所（特殊普通合伙）大信验字[2014]第 1-00025
号验资报告验证确认。
为规范募集资金的使用和管理，保护投资者的权益，根据有关法律、法规及
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》(2013 年修订)，公司于 2014 年
5 月 8 日与西南证券股份有限公司(以下简称“丙方”)分别与招商银行股份有限
公司北京崇文门支行、交通银行股份有限公司北京东直门支行(以下简称“乙方”
签订了《募集资金专户存储三方监管协议》(以下简称“《三方监管协议》”)。《三
方监管协议》内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议(范
本)》不存在重大差异。
2、募集资金项目的基本情况
项目投资总额 拟投入募集
序号 项目名称
（万元） 资金（万元）
1 收购乌镇旅游股份有限公司 15%股权 41,098 41,000
2 遨游网平台化、网络化、移动化升级项目 32,810 30,000
3 桐乡旅游广场项目 31,533 20,000
4 补充流动资金 29,000 29,000
合计 134,441 120,000
注：收购乌镇旅游 15%股权项目以美元作为支付方式，实际支付金额为 41,098 万元。
3、募集资金使用进度情况（截至 2015 年 12 月 31 日）
截至 2015 年 12 月 31 日，本公司累计使用募集资金 952,296,476.10 元，
其 中 公 司 使 用 募 集 资金 290,000,000.00 元 补 充 流 动 资 金 ， 使用 募 集 资 金
410,000,000.00 元置换预先已投入收购乌镇旅游股份有限公司 15%股权的自筹
资金，使用募集资金 9,151,631.76 元置换预先已投入遨游网平台化、网络化、
移动化项目的自筹资金，公司控股子公司乌镇旅游股份有限公司使用募集资金
29,392,171.00 元置换预先已投入桐乡旅游广场项目的自筹资金；除上述使用募
集资金置换预先投入的自筹资金以外，公司直接使用募集资金投入遨游网平台
化、网络化、移动化项目 113,076,298.74 元，公司控股子公司乌镇旅游股份有
限公司直接使用募集资金 100,676,374.60 元投入桐乡旅游广场项目。
二、募集资金投资项目延期的有关情况、原因及影响
1、募集资金投资项目延期的有关情况、原因
公司募集资金投资项目桐乡旅游广场项目总投资额 31,533 万元，拟投入募
集资金 20,000 万元，实施主体为乌镇旅游股份有限公司（下称“乌镇公司”），
建设年限 2013 年-2015 年，预计于 2015 年 12 月前完成建设工作。
由于外部环境不断动态变化，桐乡旅游广场项目所在地政府规划和周边住
宅、商业及配套建设均发生调整，影响了项目所处区域消费人群的聚集和商业
氛围的培育。鉴于此，乌镇公司重新进行了市场调研，经综合考虑项目投入对
公司的收益回报，审慎研究论证后对项目设计方案及进度规划进行了优化调
整，拟将建设期间由原定 2015 年 12 月 31 日延长至 2016 年 12 月 31 日。
本方案已经 2016 年 4 月 19 日召开的乌镇公司第二届董事会第七次临时会
议、第二届监事会 2016 年第一次临时会议决议通过。
2、募集资金投资项目延期对公司经营的影响
乌镇公司本次调整桐乡旅游广场项目设计方案是根据不断变化的外部环境
作出的谨慎决定，设计方案调整仅导致项目延期，不涉及项目实施主体、实施方
式、投资总额的变更，不会导致募投项目变更，不会对项目已实施部分造成实质
性的影响。因此，本次对桐乡旅游广场项目建设年限的延长不会对乌镇公司及本
公司产生不利影响，符合乌镇公司及本公司的长远发展规划与股东的长远利益。
3、董事会对募集资金投资项目延期的对策
公司董事会从对股东负责、公司长远发展的角度考虑，将加强对项目建设进
度的监督，积极合理调配现有资源，采取相应的应对措施，促进项目的高效进行，
提高募集资金的使用效益，保证项目能够按新的计划顺利实施。
三、本次募集资金投资项目延期事项的审批程序和审核意见
1、公司董事会审议情况
公司于 2016 年 4 月 20 日召开了第七届董事会第二次会议，审议通过了《关
于部分募集资金投资项目延期的议案》，与会董事一致同意根据部分募集资金项
目实际情况对募投项目完成建设时间作出调整。
2、保荐机构意见
西南证券股份有限公司认为：经核查，中青旅及其子公司乌镇旅游股份有限
公司本次募集资金投资项目延期事项已经公司第七届董事会第二次会议、第七届
监事会第二次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的审
批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募
集资金管理办法（2013 年修订）》和《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求。
乌镇公司本次调整桐乡旅游广场项目设计方案是根据外部环境作出的决定，
设计方案调整不会导致募投项目变更，不会对项目已实施部分造成实质性的影响，
不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。
综上所述，西南证券对中青旅及其子公司乌镇旅游股份有限公司本次募集资
金投资项目延期事项无异议。
3、独立董事意见
公司本次对部分募集资金投资项目延期是根据项目实际情况作出的决定，不
存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司的决策程序符合
中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律法规及公司
章程和公司募集资金管理办法的有关规定。同意本次桐乡旅游广场项目建设年限
延期。
4、监事会意见
公司本次对部分募集资金投资项目延期是根据项目实际情况作出的决定，不
存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司的决策程序符合
中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律法规及公司
章程和公司募集资金管理办法的有关规定。同意本次桐乡旅游广场项目建设年限
延期。
四、备查文件
1、中青旅控股股份有限公司第七届董事会第二次会议决议；
2、中青旅控股股份有限公司第七届监事会第二次会议决议；
3、独立董事关于公司 2015 年度利润分配等事项的独立意见；
4、西南证券股份有限公司关于中青旅控股股份有限公司部分募集资金投资
项目延期的核查意见。
特此公告。
中青旅控股股份有限公司董事会
二〇一六年四月二十日
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