西南证券股份有限公司
关于
华邦生命健康股份有限公司向特定对象发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易之
2015年度持续督导意见暨持续督导总结报告
独立财务顾问
二〇一六年四月
1
声明和承诺
西南证券股份有限公司接受委托，担任华邦生命健康股份有限公司本次向特
定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，就该事项
向华邦生命健康股份有限公司全体股东提供独立意见。
本独立财务顾问意见是依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组
管理办法》、《关于规范上市公司重大重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》、《上
市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律、法规、文件的有关规
定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原
则，通过尽职调查和对重大资产重组报告书等的审慎核查后出具的，以供中国证
监会、深圳证券交易所及有关各方参考。
本持续督导意见所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方对所提供资料
的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和
重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导意
见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提醒投资者：本报告不构成对华邦健康的任何投资建议和意
见，本独立财务顾问对投资者根据本报告做出的投资决策可能导致的风险，不承
担任何责任，投资者应认真阅读华邦健康董事会发布的关于本次交易的公告。
2
释 义
本财务顾问意见中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，
这些差异是由四舍五入造成的。在本财务顾问意见中，除非另有所指，下列简称
具有如下含义：
一般名词
华邦健康/发行人/上市公
指 华邦生命健康股份有限公司
司/公司
华邦颖泰 指 华邦健康曾用名：华邦颖泰股份有限公司
董事会 指 华邦生命健康股份有限公司董事会
监事会 指 华邦生命健康股份有限公司监事会
股东大会 指 华邦生命健康股份有限公司股东大会
2013 年 12 月 28 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会
《公司法》 指
议修正，于 2014 年 3 月 1 日起实施
根据 2014 年 8 月 31 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次
《证券法》 指 会议通过的《全国人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民共和
国保险法〉等五部法律的决定》修订
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2011 年修订）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市公司
《准则第 26 号》 指
重大资产重组申请文件》
章程/公司章程 指 华邦生命健康股份有限公司章程
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
并购重组委 指 中国证监会上市公司并购重组委员会
财务顾问/西南证券/独立
指 西南证券股份有限公司
财务顾问
四川华信 指 四川华信(集团)会计师事务所有限责任公司
基准日 指 2013 年 6 月 30 日
元/万元 指 人民币元、万元
华邦生命健康股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配
本次交易 指
套资金暨关联交易
标的公司、交易标的 指 山东福尔股份有限公司、山东凯盛新材料股份有限公司
山东福尔股份有限公司 100%股权、山东凯盛新材料股份有限公司
标的资产/拟购买资产 指
100%股权
《发行股份购买资产协议》 《华邦颖泰股份有限公司向山东福尔股份有限公司股东发行股份及
/《发行股份及支付现金购 指 支付现金购买资产协议》、《华邦颖泰股份有限公司向山东凯盛新材
买资产协议》 料股份有限公司股东发行股份及支付现金购买资产协议》
3
《华邦颖泰股份有限公司向山东福尔股份有限公司股东发行股份及
支付现金购买资产之利润补偿协议》、《华邦颖泰股份有限公司向山
《利润补偿协议》 指
东凯盛新材料股份有限公司股东发行股份及支付现金购买资产之利
润补偿协议》
《华邦颖泰股份有限公司向重庆汇邦旅业有限公司非公开发行股票
《募集资金协议》
募集资金协议》
汇邦旅业 指 重庆汇邦旅业有限公司
北京颖泰、颖泰嘉和 指 北京颖泰嘉和科技股份有限公司
福尔股份 指 山东福尔股份有限公司
山东福尔 指 山东福尔有限公司
华邦有限 指 华邦健康全资子公司—重庆华邦制药有限公司
凯盛新材 指 山东凯盛新材料股份有限公司
联创投资 指 上海联创永沂股权投资中心（有限合伙）
达晨投资 指 深圳市达晨创业投资有限公司
高新投 指 山东省高新技术创业投资有限公司
维美创投 指 维美创业投资有限公司
辽宁咨询 指 辽宁金融市场发展咨询服务有限公司
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一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次交易方案概述
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买福尔股份 100%的股权、凯盛新材
100%的股权，同时为提高本次交易的整合效益，向上市公司控股股东汇邦旅业定
向募集资金不超过 39,900 万元，募集资金金额不超过本次交易总金额的 25%。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金
成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
本次交易情况如下：
1、本次交易，拟购买资产福尔股份 100%股权交易价格为 84,968.33 万元，
累计需向于俊田等十名股东发行 44,803,398 股上市公司股份和支付 12,745.25
万元现金对价，具体支付情况如下：
所持股份评估值 获得股份数量 所获现金金额
序号 股东名称或姓名
(万元) （股） （万元）
1 于俊田 45,526.03 23,283,326 7,993.31
2 田深春 10,773.98 5,510,306 1,891.37
3 汇邦旅业 10,621.04 6,588,735 0.00
4 孙丽娟 6,015.76 3,076,872 1,055.84
5 联创投资 5,310.52 2,800,211 796.58
6 达晨投资 2,651.01 1,397,867 397.65
7 张加河 2,515.06 1,326,180 377.26
8 周会艳 688.24 362,905 103.24
9 徐洪来 475.82 250,901 71.37
10 高永明 390.85 206,094 58.63
合 计 84,968.33 44,803,398 12,745.25
2、本次交易，拟购买资产凯盛新材 100%股权交易价格为 47,950.38 万元，
累计需向王加荣等二十名股东发行 25,541,891 股上市公司股份和支付 6,776.83
万元现金对价，具体支付情况如下：
序号 股东名称或姓名 所持股份评估值 获得股份数量 所获现金金额
(万元) （股） （万元）
1 王加荣 20,618.66 10,872,123 3,092.80
山东省高新技术创业投
2 11,987.60 6,321,002 1,798.14
资有限公司
5
3 维美创业投资有限公司 2,877.02 1,517,042 431.55
4 张杰 2,800.30 1,476,583 420.05
5 宋国谋 2,800.30 1,476,583 420.05
6 王成 2,800.30 1,476,583 420.05
7 李斌 959.01 594,918 -
8 李永胜 959.01 505,681 143.85
辽宁金融市场发展咨询
9 920.65 571,121 -
服务有限公司
10 杨善国 191.80 118,984 -
11 王荣海 191.80 118,984 -
12 李殿勋 143.85 89,238 -
13 王叶洁 143.85 75,850 21.58
14 李云永 115.08 71,390 -
15 郭强 95.90 59,492 -
16 刘娜 95.90 50,565 14.39
17 李强 95.90 50,565 14.39
18 张善民 57.54 35,695 -
19 张勉志 47.95 29,746 -
20 孙丰春 47.95 29,746 -
合计 47,950.38 25,541,891 6,776.83
3、为提高本次交易整合绩效，本次交易拟向汇邦旅业发行股份数量为
24,751,861 股，募集资金 39,900 万元，配套资金总额不超过交易总额的 25%。
本次交易已由中国证监会核准。截至本意见出具日，公司本次交易中发行股
份及支付现金购买资产部分已实施完毕，标的公司股权已过户至华邦健康名下。
公司将尽快启动向汇邦旅业发行股份募集配套资金的工作，非公开发行股票募集
配套资金的成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
（二）本次交易的相关资产过户或交付、相关债权债务处理及证券登记等事
宜的办理情况
2014 年 4 月 3 日，中国证监会下发《关于核准华邦颖泰股份有限公司向于
俊田等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]354 号），核
准公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案。
1、本次交易的资产交割情况
（1）标的资产的过户情况
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2014 年 4 月，经福尔股份股东会审议，同意于俊田、田深春、汇邦旅业、
孙丽娟等十名股东向华邦健康转让合计所持福尔股份 100%股权相关事宜，并同
意就上述事宜相应修改公司章程。经凯盛新材股东会审议，同意王加荣、高新投
等二十名股东向华邦健康转让合计所持凯盛新材 100%股权相关事宜，并同意就
上述事宜相应修改公司章程。
截至本意见签署日，交易对方于俊田等十名股东合计持有的福尔股份 100%
股权和王加荣等二十名股东合计持有的凯盛新材 100%股权已过户至华邦健康名
下。山东省工商行政管理局为此办理了工商变更登记手续。至此，标的资产过户
手续已办理完成。本次变更后，华邦健康持有福尔股份和凯盛新材 100%的股份，
福尔股份和凯盛新材成为华邦健康的全资子公司。山东福尔股份有限公司和山东
凯盛新材料股份有限公司分别更名为山东福尔有限公司和山东凯盛新材料有限
公司
（2）验资情况
华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次发行股份购买资产
的增资事宜进行了验资，并出具了《验资报告》（（2014）25 号）。根据该验资报
告，公司已收到于俊田、王加荣等 24 名自然人和汇邦旅业等 6 名法人缴纳的新
增注册资本（实收资本）合计人民币 70,345,288 元，本次发行完成后公司注册
资本总额（股本总额）将变更为 651,078,058 元。
综上，公司与交易对方已完成标的资产的过户，山东福尔和凯盛新材已经完
成相应的工商变更，公司已完成验资。
（3）本次交易的新增股份登记情况
2014 年 5 月，公司完成新增股份预登记工作，并收到中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司《股份登记申请受理确认书》，确认公司增发股份预登记
数 量 为 70,345,288 股 （ 有 限 售 条 件 的 流 通 股 ）， 增 发 后 公 司 股 份 数 量 为
651,078,058 股。
综上，公司本次交易中发行股份购买资产涉及的新增 70,345,288 股股份已
在中国登记结算有限责任公司深圳分公司完成预登记手续。
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（4）评估基准日后的损益归属
华邦健康与资产转让方共同确定 2014 年 3 月 31 日作为交割审计基准日。根
据重组相关协议，自 2013 年 7 月 1 日起至交割基准日止（以下简称“过渡期”），
标的资产在此期间产生的收益由华邦健康享有；标的资产在此期间产生的亏损由
交易对方按照各自的持股比例以现金方式向华邦健康补足。
根据华信会计师出具的福尔股份过渡期损益专项审计报告（川华信专（2014）
176 号），福尔股份在过渡期内实现归属于母公司所有者的净利润 5,796.47 万元。
根据华信会计师出具的凯盛新材过渡期损益专项审计报告（川华信专（2014）177
号），凯盛新材在过渡期内实现归属于母公司所有者的净利润 3,084.44 万元。根
据重组相关协议，标的资产在评估基准日至交割日期间产生的收益由上市公司享
有。
截至本意见出具日，山东福尔和凯盛新材已经成为华邦健康的全资子公司，
标的资产在过渡期间实现盈利，其收益已由华邦健康享有。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组涉及拟注入资产股权过户
的工商变更登记手续已办理完毕，相关手续合法有效，上市公司已经合法有效地
取得拟注入资产。截至本意见出具日，本次重大资产重组涉及的证券发行登记手
续已全部完成。
二、相关协议及其履行情况
本次发行股份购买资产涉及的协议主要包括《发行股份和支付现金购买资产
协议》、《利润补偿协议》、《利润补偿协议之补充协议》、《募集资金协议》等。
截至本意见出具日，上述协议均已生效，目前交易各方已经或正在按照协议
约定履行协议内容，未出现违反协议实质性约定的行为。
三、相关承诺及其履行情况
（一）交易对方关于股份锁定期的承诺
8
本次交易，向于俊田(山东福尔实际控制人)发行的股份自股份发行完成之日
起六十个个月内不得转让；向汇邦旅业（山东福尔股东及募集配套资金对象）、
王加荣（凯盛新材实际控制人）发行的股份，自股份发行完成之日起三十六个月
内不得转让。
本次交易，向田深春（山东福尔股东及高级管理人员）、孙丽娟（山东福尔
股东及高级管理人员）发行的股份，自股份发行完成之日起十二个月内不转让；
自股份发行完成之日起第十三个月至二十四个月内解除锁定的股份比例为 40%；
自股份发行完成之日起第二十五个月至三十六个月内解除锁定的股份比例为
30%；自股份发行完成之日第三十六个月后解除锁定的股份比例为 30%。
本次交易，向凯盛新材持股 5%以上股东山东省高新技术创业投资有限公司、
维美创业投资有限公司、张杰、王成、宋国谋分别发行的股份,自股票发行完成
之日起十二个月内不转让，自股票发行完成之日起第十三个月至二十四个月内解
除锁定的股份比例为 30%，自股票发行完成之日起第二十五个月至三十六个月内
解除锁定的股份比例为 20%，自股票发行完成之日第三十六个月后解除锁定的股
份比例为 50%。
本次交易，向标的公司股东上海联创永沂股权投资中心（有限合伙）、深圳
市达晨创业投资有限公司、张加河、周会艳、徐洪来、高永明、李斌、李永胜、
李殿勋、王叶洁、刘娜、李强、王荣海、杨善国、李云永、郭强、张善民、张勉
志、孙丰春、辽宁金融市场发展咨询服务有限公司发行的股份，自股票发行完成
之日起十二个月内不转让。
本次股份发行完成之日为 2014 年 5 月 14 日，本次发行结束后，由于上述公
司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦遵守上述约定。
经核查，本独立财务顾问认为：截至目前前述关于股份锁定承诺正在履行中，
未出现违反前述承诺的情形。
（二）交易对方关于盈利预测补偿的承诺
1、山东福尔股东利润承诺及补偿
（1）利润补偿期间
9
根据中企华出具的中企华评报字(2013)第 3468 号《资产评估报告书》，山东
福尔 2013 年度、2014 年、2015 年、2016 年度预测净利润数分别为 7,049.31 万
元、7,717.81 万元、8,447.31 万元、8,482.52 万元（以下统称“预测净利润数”）。
根据立信会计师出具的信会师报字[2014]第 250008 号标准无保留意见审计报
告，山东福尔 2013 年度实现净利润 7,170.57 万元，其中扣除非经常性损益后归
属于母公司股东净利润 7,186.09 万元，超过 2013 年净利润预测数。
利润补偿期间为本次非公开发行股份购买资产实施完成当年起的三个会计
年度（含实施完成当年所在会计年度） （以下称“利润补偿期间”），即如果本
次非公开发行股份购买资产于 2013 年实施完成，则利润补偿期间为 2013 年度、
2014 年度、2015 年度；如果本次非公开发行股份购买资产于 2014 年实施完成，
则利润补偿期间为 2013 年度、2014 年度、2015 年度、2016 年度。
为进一步保障上市公司中小股东利益，于俊田于 12 月 15 日签署《承诺函》，
承诺以福尔股份股权认购的华邦颖泰股份自本次交易完成之日起六十月内不进
行转让，在严格履行《利润补偿协议》中所规定的 2013-2016 年的业绩承诺及利
润补偿义务前提下，对 2017 年和 2018 年的业绩进行承诺，若福尔股份 2017 年
和 2018 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数额未达到《资产评
估报告书》2017 年和 2018 年度净利润的预测数，将以其在本次交易所获得的股
份对上市公司进行业绩补偿。
2017 年股份补偿数量计算公式如下：
补偿股份数=（2017 年预测净利润数-2017 年实际净利润数）÷2017 年和 2018
年预测净利润数总和×福尔股份 53.58%股权交易价格÷股票发行价格
2018 年股份补偿数量计算公式如下：
补偿股份数=（2017 年和 2018 年预测净利润数之和-2017 年和 2018 年实际
净利润数之和）÷2017 年和 2018 年预测净利润数总和×福尔股份 53.58%股权交
易价格÷股票发行价格-2017 年已经补偿的股份数量
于俊田累计补偿的股份数量（含 2013-2016 年间补偿的股份数量）不超过本
人因本次交易而获得的上市公司股份总数（包括转增或送股的股份）。
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（2）山东福尔业绩承诺
根据上市公司与于俊田、田深春、孙丽娟、汇邦旅业、联创投资、达晨投资、
张加河、周会艳、徐洪来、高永明签订的《利润补偿协议》，于俊田、田深春、
孙丽娟、汇邦旅业（以下简称“承诺方”）对山东福尔资产评估报告利润补偿期
间各年度净利润预测数进行承诺，如山东福尔在利润补偿期间各年度的扣除非经
常性损益后归属于母公司的净利润数额分别未达到评估报告净利润预测数，则向
上市公司进行补偿；若山东福尔在利润补偿期间各年度的扣除非经常性损益后归
属于母公司的净利润数大于或等于承诺的净利润数额，则无需向上市公司进行补
偿。
鉴于于俊田为山东福尔的实际控制人，田深春、孙丽娟为山东福尔高级管理
人员，而联创投资、达晨投资、张加河、周会艳、徐洪来、高永明为山东福尔的
小股东，其利润补偿义务全部由于俊田、田深春、孙丽娟三名自然人股东按持股
比例分担，小股东不承担利润补偿义务；于俊田、田深春、孙丽娟、汇邦旅业承
担补偿义务比例具体如下：
序号 股东名称 补偿义务承担比例
1 于俊田 63.93%
2 田深春 15.13%
3 重庆汇邦旅业有限公司 12.50%
4 孙丽娟 8.44%
合 计 100.00%
（3）补偿义务
若山东福尔利润补偿期间各年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利
润未达到相关年度的净利润预测数，承诺方将于关于标的资产盈利预测实现情况
的年度专项审核报告出具后的 10 个工作日内，依照下述公式计算出每年应予补
偿的股份数量，该应补偿股份由华邦健康以 1.00 元的价格进行回购。
每年应予补偿的股份数量计算公式如下：
补偿股份数=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净
利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×山东福尔 100%股权交易价格
÷股票发行价格－已补偿股份数
在计算补偿股份数时，若补偿股份数小于零，则按零取值，即已经补偿的股
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份不冲回，承诺方各方按照补偿义务比例计算各自应当补偿的股份数。
在运用上述公式时，应注意以下事项：
（1）用于补偿的股份数量不超过承诺方各方因本次交易而获得的上市公司股
份总数（包括转增或送股的股份）。
（2）如上市公司在利润补偿期间各年度有现金分红的，其按前述公式计算的
实际回购股份数在回购股份实施前上述年度累计获得的分红收益，应随之无偿赠
予上市公司；如上市公司在利润补偿期间各年度实施送股、公积金转增股本的，
上述公式中“股票发行价格”应随之调整。
若田深春、孙丽娟持有的上市公司股份在禁售期后对外转让而导致其履行补
偿义务时其持有的股份数量不足以履行自己的补偿义务的，则标的资产实际控制
人于俊田应以其所持有的上市公司股份代为履行补偿义务；相关各方应以现金方
式向于俊田进行补偿，其各方的补偿金额=于俊田代其履行补偿义务的股份数量
×代履行补偿义务当日前 20 个交易日股票均价。
（4）股份不足时额外现金补偿
若于俊田、田深春、孙丽娟当年的累计应补偿股份数额大于其合计持有的可
用于补偿的股份数，不足部分由于俊田、田深春、孙丽娟三人以现金方式进行额
外补偿，上市公司应在关于标的资产盈利预测实现情况的年度专项审核报告出具
后的 10 个工作日内，书面通知于俊田、田深春、孙丽娟向上市公司支付其当年
应补偿的现金。于俊田、田深春、孙丽娟应在收到上市公司通知后的 30 日内以
现金包括银行转账）方式支付给上市公司。于俊田、田深春、孙丽娟当年应补偿
现金总额按以下公式计算确定：
当年应补偿现金总额=[（截至当期期末累积预测净利润数-截至当期期末累
积实际净利润数）÷补偿期限内各年预测净利润数总和×山东福尔 100%股权交
易价格]-已补偿股份数×发行价格-已补偿现金数。
于俊田、田深春、孙丽娟按照本次交易前持有山东福尔数量，计算分担各自
应当补偿的现金数。
（5）减值测试补偿
上市公司应对购买资产在利润补偿期末进行减值测试，如：购买资产期末减
值额/购买资产中的作价 > 补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数时，则承
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诺方将另行补偿股份；需补偿的股份数量为：购买资产期末减值额/每股发行价
格－补偿期限内已补偿股份总数；于俊田、田深春、孙丽娟股份不足补偿的部分
以现金补偿，现金补偿金额为：购买资产期末减值额-已补偿股份数×发行价格-
已补偿现金数。
2、凯盛新材股东利润承诺及补偿
（1）利润补偿期间
根据中企华出具的中企华评报字(2013)第 3401 号《资产评估报告书》，凯盛
新材 2013 年度、2014 年、2015 年、2016 年度预测净利润数分别为 3,695.78 万
元、4,390.96 万元、5,515.00 万元、5,803.08 万元（以下统称“预测净利润数”）。
根据立信会计师出具的信会师报字[2014]第 250009 号标准无保留意见审计报
告，凯盛新材 2013 年度实现净利润 3,987.67 万元，其中扣除非经常性损益后归
属于母公司股东净利润 4,059.93 万元，超过 2013 年净利润预测数。
利润补偿期间为本次非公开发行股份购买资产实施完成当年起的三个会计
年度（含实施完成当年所在会计年度） （以下称“利润补偿期间”），即如果本
次非公开发行股份购买资产于 2013 年实施完成，则利润补偿期间为 2013 年度、
2014 年度、2015 年度；如果本次非公开发行股份购买资产于 2014 年实施完成，
则利润补偿期间为 2013 年度、2014 年度、2015 年度、2016 年度。
（2）凯盛新材业绩承诺
根据上市公司与王加荣、张杰、宋国谋、王成、李斌、李永胜、李殿勋、王
叶洁、刘娜、李强、王荣海、杨善国、李云永、郭强、张善民、张勉志、孙丰春、
山东省高新技术创业投资有限公司、维美创业投资有限公司、辽宁金融市场发展
咨询服务有限公司签订的《利润补偿协议》，王加荣、张杰、宋国谋、王成、李
斌、李永胜、李殿勋、王叶洁、刘娜、李强、王荣海、杨善国、李云永、郭强、
张善民、张勉志、孙丰春、山东省高新技术创业投资有限公司、维美创业投资有
限公司、辽宁金融市场发展咨询服务有限公司（以下简称“凯盛新材承诺方”）
对凯盛新材资产评估报告在利润补偿期间各年度净利润预测数进行承诺，如凯盛
新材在利润补偿期各年度的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润数额分
别未达到评估报告净利润预测数，则向上市公司进行补偿；若凯盛新材在利润补
偿期各年度的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润数大于或等于承诺的
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净利润数额，则无需向上市公司进行补偿。
凯盛新材各方承担补偿义务比例具体如下：
序号 股东名称或姓名 承担补偿义务的比例
1 王加荣 43％
2 山东省高新技术创业投资有限公司 25％
3 维美创业投资有限公司 6％
4 王成 5.84％
5 张杰 5.84％
6 宋国谋 5.84％
7 李永胜 2％
8 李斌 2％
9 辽宁金融市场发展咨询服务有限公司 1.92％
10 王荣海 0.4％
11 杨善国 0.4％
12 李殿勋 0.3％
13 王叶洁 0.3％
14 刘娜 0.2％
15 李云永 0.24％
16 郭强 0.2％
17 李强 0.2％
18 张善民 0.12％
19 张勉志 0.1％
20 孙丰春 0.1％
合计 100％
（3）补偿义务
若凯盛新材利润补偿期各年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润
数未达到相关年度的净利润预测数，凯盛新材承诺方将于关于标的资产盈利预测
实现情况的年度专项审核报告出具后的 10 个工作日内，依照下述公式计算出每
年应予补偿的股份数量，该应补偿股份由华邦健康以 1.00 元的价格进行回购。
每年应予补偿的股份数量计算公式如下：
14
补偿股份数=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净
利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×凯盛新材 100%股权交易价格
÷股票发行价格－已补偿股份数
在计算补偿股份数时，若补偿股份数小于零，则按零取值，即已经补偿的股
份不冲回；凯盛新材承诺方按照本次交易前在凯盛新材的股权比例计算各自应当
补偿的股份数。
在运用上述公式时，应注意以下事项：
（1）用于补偿的股份数量不超过凯盛新材承诺方因本次交易而获得的甲方股
份总数（包括转增或送股的股份）。
（2）如华邦健康在利润补偿期有现金分红的，其按前述公式计算的实际回购
股份数在回购股份实施前上述年度累计获得的分红收益，应随之无偿赠予华邦健
康；如华邦健康在利润补偿期实施送股、公积金转增股本的，上述公式中“股票
发行价格”应随之调整。
若山东省高新技术创业投资有限公司、维美创业投资有限公司、辽宁金融
市场发展咨询服务有限公司、张杰、宋国谋、王成、李斌、李永胜、李殿勋、王
叶洁、刘娜、李强、王荣海、杨善国、李云永、郭强、张善民、张勉志、孙丰春
持有的华邦健康股份在禁售期后对外转让而导致其履行补偿义务时其持有的股
份数量不足以履行自己的补偿义务的，则凯盛新材实际控制人王加荣应以其所持
有的华邦健康股份代为履行补偿义务；相关各方应以现金方式向王加荣进行补
偿，其各方的补偿金额=王加荣代其履行补偿义务的股份数量×代履行补偿义务
当日前 20 个交易日股票均价。
（4）股份不足时额外现金补偿
若当年的累计应补偿股份数额大于凯盛新材承诺方本次认购的股份数，不足
部分由凯盛新材承诺方按照比例以现金方式进行额外补偿。华邦健康应在关于标
的资产盈利预测实现情况的年度专项审核报告出具后的 10 个工作日内，书面通
知凯盛新材承诺方各方向华邦健康支付其当年应补偿的现金。凯盛新材承诺方各
方应在收到华邦健康通知后的 30 日内以现金包括银行转账方式支付给华邦健
康。凯盛新材承诺方各方当年应补偿现金数量按以下公式计算确定：
当年应补偿现金数=[（截至当期期末累积预测净利润数-截至当期期末累积
15
实际净利润数）÷补偿期限内各年预测净利润数总和×凯盛新材 100%股权交易
价格]-已补偿股份数×发行价格-已补偿现金数。
凯盛新材承诺方各方按照本次交易前持有凯盛新材股权的比例计算各自应
当补偿的现金数。
（5）减值测试补偿
上市公司应对购买资产在利润补偿期末进行减值测试，如：购买资产期末减
值额/购买资产中的作价 > 补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数时，则凯
盛新材承诺方将另行补偿股份；需补偿的股份数量为：购买资产期末减值额/每
股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数；凯盛新材承诺方各方股份不足补偿的
部分，以现金补偿。
经核查，本独立财务顾问认为：截至目前前述关于盈利预测补偿承诺正在履
行中，为出现违反前述承诺的情形。
（三）关于募集配套资金用途的承诺
华邦健康、山东福尔、凯盛新材承诺本次定向募集的配套资金严格按照指定
用途使用，不用于补充公司流动资金。
经核查，本独立财务顾问认为：截至目前前述关于募集配套资金用途承诺正
在履行中，未出现违反前述承诺的情形。
（四）关于关联交易、同业竞争、上市公司独立性的承诺
1、同业竞争
（1）上市公司实际控制人及控股股东关于同业竞争的承诺
本次交易完成后，为避免与上市公司可能产生的同业竞争，2013 年 9 月 30
日，上市公司实际控制人张松山及控股股东汇邦旅业承诺：截至本承诺出具之日，
本人/本公司及本人/本公司直接或间接控股子公司均未直接或间接从事任何与
华邦健康构成竞争或可能构成竞争的产品生产或类似业务；自本承诺函出具之日
起，本人/本公司将不会直接或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合
作和联营）参与或进行任何与华邦健康构成竞争或可能构成竞争的产品生产或类
似业务；自本承诺函出具之日起，本人/本公司将来成立之公司将不会直接或间
16
接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行与华邦健康
构成竞争或可能构成竞争的产品生产或类似业务；自本承诺函出具之日起，本人
/本公司或本人/本公司控制的其他公司从任何第三者获得的任何商业机会与华
邦健康之业务构成或可能构成实质性竞争的，本人/本公司将立即通知上市公司，
并尽力将该等商业机会让与华邦健康；本人/本公司及本人/本公司控制的其他公
司承诺将不向其业务与华邦健康之业务构成竞争的其他公司、企业、组织或个人
提供技术信息、工艺流程、销售渠道等商业秘密；上述承诺被证明为不真实或未
被遵守，本人/本公司将向华邦健康赔偿一切直接和间接损失。
（2）山东福尔于俊田关于同业竞争的承诺
本次交易完成后，为避免与上市公司及山东福尔可能产生的同业竞争，山东
福尔实际控制人于俊田出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：本人及本
人实际控制的其他企业不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司及山东福
尔相同或相似的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、合作、
受托经营或者其他任何方式从事与上市公司及山东福尔相同、相似或者构成实质
竞争的业务；本人承诺，如本人及本人实际控制的其他企业获得的任何商业机会
与上市公司及山东福尔主营业务有竞争或可能发生竞争的，则本人及本人实际控
制的其他企业将立即通知上市公司及山东福尔，并将该商业机会给予上市公司及
山东福尔；本人保证将努力促使与本人关系密切的家庭成员不直接或间接从事、
参与或投资与上市公司及山东福尔的生产、经营相竞争的任何经营活动；本人将
不利用对上市公司及山东福尔的了解和知悉的信息协助任何第三方从事、参与或
投资与上市公司及山东福尔相竞争的业务或项目。如本人违反上述承诺，则因此
而取得的相关收益将全部归上市公司及山东福尔所有；如因此给上市公司其他股
东、上市公司及山东福尔造成损失的，本人将及时、足额对其因此遭受的全部损
失进行赔偿。
（3）凯盛新材王加荣关于同业竞争的承诺
本次交易完成后，为避免与上市公司及凯盛新材可能产生的同业竞争，凯盛
新材实际控制人王加荣出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：本人及本
人实际控制的其他企业不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司及凯盛新
17
材相同或相似的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、合作、
受托经营或者其他任何方式从事与上市公司及凯盛新材相同、相似或者构成实质
竞争的业务；本人承诺，如本人及本人实际控制的其他企业获得的任何商业机会
与上市公司及凯盛新材主营业务有竞争或可能发生竞争的，则本人及本人实际控
制的其他企业将立即通知上市公司及凯盛新材，并将该商业机会给予上市公司及
凯盛新材；本人保证将努力促使与本人关系密切的家庭成员不直接或间接从事、
参与或投资与上市公司及凯盛新材的生产、经营相竞争的任何经营活动；本人将
不利用对上市公司及凯盛新材的了解和知悉的信息协助任何第三方从事、参与或
投资与上市公司及凯盛新材相竞争的业务或项目。如本人违反上述承诺，则因此
而取得的相关收益将全部归上市公司及凯盛新材所有；如因此给上市公司其他股
东、上市公司及凯盛新材造成损失的，本人将及时、足额对其因此遭受的全部损
失进行赔偿。
2、关联交易
（1）山东福尔于俊田关于关联交易的承诺
本次交易完成后，为规范将来可能存在的关联交易，山东福尔实际控制人于
俊田出具了关于避免和减少与上市公司及山东福尔关联交易的承诺函，承诺：本
人在作为上市公司股东及山东福尔董事、高级管理人员期间，本人及本人控制的
其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与上市公司及山东福尔及其
控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易，在进行确有必要且无
法避免的关联交易时，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵
循市场化原则、公允价格进行公平操作，并按照有关法律、法规及规范性文件、
上市公司及山东福尔公司章程的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露
义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及山东福尔及其他
股东的合法权益；本人承诺不利用上市公司股东地位及其对山东福尔的影响，损
害上市公司及山东福尔及其他股东的合法利益；本人将杜绝一切非法占用上市公
司及山东福尔的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司及山东福尔
及其下属企业向本人及本人投资或控制的其它企业提供任何形式的担保或者资
金支持。如本人违反上述承诺，将承担因此而给上市公司其他股东、上市公司及
18
山东福尔及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。
（2）凯盛新材王加荣关于关联交易的承诺
本次交易完成后，为规范将来可能存在的关联交易，凯盛新材实际控制人王
加荣出具了关于避免和减少与上市公司及凯盛新材关联交易的承诺函，承诺：本
人在作为上市公司股东及凯盛新材董事、高级管理人员期间，本人及本人控制的
其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与上市公司及凯盛新材及其
控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易，在进行确有必要且无
法避免的关联交易时，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵
循市场化原则、公允价格进行公平操作，并按照有关法律、法规及规范性文件、
上市公司及凯盛新材公司章程的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露
义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及凯盛新材及其他
股东的合法权益；本人承诺不利用上市公司股东地位及其对凯盛新材的影响，损
害上市公司及凯盛新材及其他股东的合法利益；本人将杜绝一切非法占用上市公
司及凯盛新材的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司及凯盛新材
及其下属企业向本人及本人投资或控制的其它企业提供任何形式的担保或者资
金支持。如本人违反上述承诺，将承担因此而给上市公司其他股东、上市公司及
凯盛新材及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。
3、上市公司独立性
本次交易完成后，公司实际控制人张松山先生和控股股东汇邦旅业作出承诺
如下：
（1）保证华邦健康的人员独立
①保证华邦健康的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘
书等高级管理人员专职在华邦健康工作、并在华邦健康领取薪酬，即华邦健康的
高级管理人员不在汇邦旅业及汇邦旅业控制的子公司（包括但不限于）担任除董
事、监事之外的职务。
②保证华邦健康的人事关系、劳动关系独立于汇邦旅业及汇邦旅业控制的其
他公司。
③保证作为华邦健康股东推荐出任华邦健康董事、监事和高级管理人员的人
19
选都通过合法的程序进行，不干预华邦健康董事会和股东大会已经做出的人事任
免决定。
（2）保证华邦健康的财务独立
①保证华邦健康及控制的子公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务
核算体系和财务管理制度。
②保证华邦健康及其控制的子公司能够独立做出财务决策，不干预华邦健康
的资金使用。
③保证华邦健康及其控制的子公司独立在银行开户，不与汇邦旅业及汇邦旅
业控制的其他企业共用一个银行账户。
④保证华邦健康及控制的子公司依法独立纳税。
（3）保证华邦健康的机构独立
①保证华邦健康及其控制的子公司（包括但不限于）依法建立和完善法人治
理结构，建立独立、完整的组织机构，并与汇邦旅业及汇邦旅业控制的其他企业
的机构完全分开；华邦健康及其控制的子公司（包括但不限于）与汇邦旅业及汇
邦旅业控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
②保证华邦健康及其控制的子公司（包括但不限于）独立自主地运作，汇邦
旅业不会超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营。
（4）保证华邦健康的资产独立、完整
①保证华邦健康及其控制的子公司具有完整的经营性资产，置入资产权属清
晰、不存在或有事项。
②保证汇邦旅业或汇邦旅业控制的其他企业不违规占用华邦健康的资金、资
产及其他资源。
（5）保证华邦健康的业务独立
①保证华邦健康在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资
质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖汇邦旅业
或汇邦旅业控制的其他企业。
②保证汇邦旅业及汇邦旅业控制的其他企业避免与华邦健康及控制的子公
司发生同业竞争。
③保证严格控制关联交易事项，尽量减少华邦健康及控制的子公司（包括但
20
不限于）与汇邦旅业及汇邦旅业控制的其他企业之间的持续性关联交易。杜绝非
法占用公司资金、资产的行为，并不要求公司向其提供任何形式的担保。对于无
法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。同时，对重大关联
交易按照华邦健康的公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》
等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及时进行有关信息披露。
④保证不通过单独或一致行为的途径，以依法行使股东权利以外的任何方
式，干预华邦健康的重大决策事项，影响公司资产、人员、财务、机构、业务的
独立性。
经核查，本独立财务顾问认为：截至目前前述承诺正在履行中，为出现违反
前述承诺的情形。
（五）关于变更公司形式的承诺
于俊田、王加荣等交易对方为便于山东福尔、凯盛新材的股权交割，承诺在
本次交易获得中国证监会批准之日起的 30 个工作日内，将公司组织形式由股份
有限公司变更为有限责任公司，并尽快完成公司股权交割。
经核查，本独立财务顾问认为：截至目前前述关于变更公司形式承诺已履行
完毕。
（六）关于商标、专利技术等无形资产权属的承诺
山东福尔、凯盛新材所拥有的商标、专利技术等无形资产均为合法取得，不
存在法律纠纷及权属争议，于俊田、王加荣承诺本次交易完成后，山东福尔、凯
盛新材所拥有商标、专利技术等无形资产因权属瑕疵给公司造成损失，由其进行
全额赔偿。
经核查，本独立财务顾问认为：截至目前前述关于商标、专利技术等无形资
产权属承诺函正在履行中，未出现违反前述承诺的情形。
（七）关于山东福尔理财产品的承诺
截至2013年6月30日，山东福尔持有中国光大银行阳光理财A+计划2013年第
五期产品，因该产品仅针对个人用户出售，山东福尔以于俊田名义购入并委托其
持有，相关所有权及收益权归属于山东福尔。2013年9月30日，山东福尔、于俊
21
田出具了确认函，对上述事项进行了确认，于俊田承诺该项理财产品所有权与收
益权均归属于山东福尔。
经核查，山东福尔以于俊田名义购入的中国光大银行阳光理财A+计划2013
年第五期产品已到期并赎回，投入本金和全部收益已转至山东福尔账户。本独立
财务顾问认为：截至目前于俊田关于山东福尔理财产品的承诺函已履行完毕，未
出现违反前述承诺的情形。
（八）关于或有事项的承诺
为了保障上市公司股东利益，山东福尔于俊田和凯盛新材王加荣承诺，若因
标的公司于本次收购的基准日前发生但延续至基准日后、或于基准日起至本次收
购的交割日（如相关资产于交割日未完成实际交割的则至交割完成日）期间发生
的纠纷或者潜在纠纷、担保、诉讼、仲裁或行政处罚等事项而导致有关权利人向
标的公司或华邦健康主张权利的、或需要标的公司及华邦健康支付赔偿、缴纳罚
金或其他支出的，保证在华邦健康书面通知后三日内或按照华邦健康书面通知要
求的时间内由本人直接向该等债权人或合同对方当事人或其他权利人或政府主
管部门直接给付或者履行，并承担由此产生的全部责任与相关费用，并放弃向标
的公司及华邦健康追索，本人同意标的公司、华邦健康对此不承担任何责任，若
导致标的公司、华邦健康或华邦健康其他股东发生任何损失的，均由本人负责赔
偿。
经核查，本独立财务顾问认为：截至目前于俊田、王加荣关于或有事项的承
诺函正在履行中，未出现违反前述承诺的情形。
（九）关于无证房产的承诺
山东福尔行政办公楼尚未取得《房屋所有权证》，建筑面积合计 3,897 平方
米，主要系受办公楼所占土地使用权证手续办理影响；2013 年 12 月 11 日，办
公楼所占土地使用权证已办理完毕，正与政府主管职能部门协商办理房屋所有权
证。山东福尔实际控制人于俊田承诺：本次重组完成后，如山东福尔及其子公司
因其持有、使用的无证房产（包括但不限于行政办公楼）而被政府主管部门处罚，
本人将赔偿山东福尔及其子公司全部损失；如因无证房产被拆除导致山东福尔及
其子公司需另行建设、购买或租赁房产用于生产经营、办公，本人将负担相关新
22
建、购置或租赁房产的费用。
凯盛新材部分办公楼建成后因市政公路规划调整原因尚未办理房产证，其他
部分房屋建筑物因企业根据生产需要在原有房屋的基础上进行自行扩展的材料
临时周转仓储等非主要生产经营用房，尚未办理房产证。凯盛新材实际控制人王
加荣承诺：本次重组完成后，如凯盛新材因持有、使用的无证房产而被政府主管
部门处罚，本人将赔偿凯盛新材的全部损失；如因无证房产被拆除导致凯盛新材
需另行建设、购买或租赁房产用于生产经营、办公，本人将负担相关新建、购置
或租赁房产的费用以及相关生产经营损失。
经核查，本独立财务顾问认为：截至目前于俊田、王加荣关于无证房产的承
诺函正在履行中，未出现违反前述承诺的情形。
四、募集资金使用情况
（一）募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准华邦颖泰股份有限公司向于俊田等
发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2014〕354 号）的核准，
公司向重庆汇邦旅业有限公司非公司发行股票 24,751,861 股，每股发行价格
16.12 元，募集资金总额 398,999,999.32 元。资金到位情况业经四川华信（集团）
会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具川华信验（2014）25 号验资报告。
公司按照《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》及相关格式指引的
规定，对募集资金实施专户存储，已在重庆农商行两江新区支行、中国建设银行
股份有限公司淄博淄川支行、中国民生银行烟台分行、中国建设银行有限公司龙
口支行分别开设了募集资金存储专户。
（二）募集资金使用及存放情况
1、截至2015年12月31日止，公司募集资金使用情况如下：
（1）截止 2015 年 12 月 31 日止，公司对向特定对象发行股份购买资金并
募集配套资金所募集资金 2015 年使用情况如下：(金额单位人民币元）
23
项目 金额
实际转入公司募集资金 398,999,999.32
减：支付发行股份购买标的资产现金购买价款 195,220,762.86
置换预先投入募集项目资金[注 1] 122,328,820.01
直接投入募集项目资金 33,591,268.01
加：利息收入扣除手续费净额 1,326,591.59
募集资金专用账户年末余额 49,185,740.03
[注 1] 募集资金到账前，募投项目实施单位子公司山东凯盛新材料有限公司和山东福
尔有限公司以自有资金预先投入募集资金项目的金额为 122,328,820.01，业经四川华信（集
团）会计师事务所鉴证，并出具“川华信专（2014）307 号”《关于华邦颖泰股份有限公司控
股子公司山东凯盛新材料有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》，和
“川华信专（2014）308 号”《关于华邦颖泰股份有限公司控股子公司山东福尔有限公司以自
筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。
（2）截止 2015 年 12 月 31 日，公司对向特定对象发行股份购买资金并募集
配套资金所募集资金的专户 2015 年存放情况如下表：(金额单位：人民币元）
开户行 账号 账户类别 年末余额
中国民生银行烟台分行 691484428 募集资金专户 6,764,171.34
中国建设银行股份有限
37001666880050154599 募集资金专户 31,318.93
公司龙口支行
中国民生银行烟台分行 691391510 募集资金专户 42,390,249.76
合 计 49,185,740.03
（三）本年度募集资金使用情况
24
向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金所募集资金2015年度使用情况对照表
编制单位：华邦生命健康股份有限公司 金额单位：人民币元
募集资金总额 398,999,999.32 本年度投入募集资金总额 7,542,881.63
变更用途的募集资金总额 0
已累计投入募集资金总额 351,140,850.88
变更用途的募集资金总额比例 0.00%
项
目
截
可
至 是
行
是否 期 否
性
已变 末 达
截至期末 是
承诺投资 更项 募集资金承诺投资 变更项目后投资 承 本年度投入金额 截至期末累计投 到
投入进度 否
项目 目（含 总额 总额（1） 诺 （2） 入金额(3) 预
(4)＝(3)/(1) 本年度实现的效益 发
部分 投 计
生
变更） 入 效
重
金 益
大
额
变
化
承诺投项
目
支付发行
股份购买 未
标的资产 否 195,220,762.86 195,220,762.86 承 195,220,762.86 100.00% 不适用 是 否
现金购买 诺
价款
25
山东福尔
“2.3-二氯、
5- 三 氟 甲
基吡啶装
置、污水处
理厂、包装 未 不
车间及五 否 130,265,900.00 130,265,900.00 承 81,995,929.35 62.95% 适 否
金仓库、 诺 用
2.4-二氟二
苯甲酮装
置、氟化苯
装置”等项
目
凯盛新材
“12000 吨/
未 不
年芳纶聚
否 73,513,300.00 73,513,300.00 承 7,542,881.63 73,924,158.67 100.56% 15,412,823.12 适 否
合单体（间
诺 用
/对苯二甲
酰氯”项目
合计 — 398,999,962.86 398,999,962.86 7,542,881.63 351,140,850.88 88.01% 15,412,823.12 — —
未达到计划进度或预计收益的情况和原因 不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况 无
募集资金投资项目实施方式调整情况 无
募集资金投资项目先期投入及置换情况 2014 年 11 月 14 日，公司第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十一次会议审议通过了《关
26
于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》 公司以募集资金置换预先已投入募投
项目的自筹资金 122,328,820.01 元。该项置换已于 2014 年度内实施完毕。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用
尚未使用的募集资金用途及去向 公司募集资金均通过公司的募集资金专户存放，用于募集资金项目。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无
注：报告期子公司山东福尔有限公司对其实施的“2.3-二氯、5-三氟甲基吡啶装置、污水处理厂、包装车间及五金仓库、2.4-二
氟二苯甲酮装置、氟化苯装置”等募投项目未动用募集资金，利用自筹资金支付了工程建设项目的款项。
27
（四）募集资金投向变更情况
公司2015年度不存在变更募集资金投向的情况。
（五）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问机构认为华邦健康 2015 年度募集资金的使用与管
理规范，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途
和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。公司及时履行了相关
信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致。西南证券对华邦
健康董事会披露的 2015 年度募集资金存放与使用情况无异议。
五、盈利预测实现情况
（一）业绩承诺情况
1、于俊田等 10 名交易对方关于山东福尔的业绩承诺
（1）业绩承诺
1）根据公司与于俊田、田深春、孙丽娟、汇邦旅业、联创投资、达晨投资、
张加河、周会艳、徐洪来、高永明签订的《利润补偿协议》，于俊田、田深春、
孙丽娟、汇邦旅业（以下简称“承诺方”）对山东福尔资产评估报告利润补偿期间
各年度净利润预测数进行承诺。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中
企华评报字（2013）第 3468 号《资产评估报告书》，山东福尔 2013 年度、2014
年、2015 年、2016 年度预测净利润数分别为 7,049.31 万元、7,717.81 万元、8,447.31
万元、8,482.52 万元（以下统称“预测净利润数”）。如山东福尔在利润补偿期间
各年度的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润数额分别未达到评估报告
净利润预测数，则向上市公司进行补偿；若山东福尔在利润补偿期间各年度的扣
除非经常性损益后归属于母公司的净利润数大于或等于承诺的净利润数额，则无
需向上市公司进行补偿。
鉴于于俊田为原山东福尔的实际控制人，田深春、孙丽娟为原山东福尔高级
管理人员，而联创投资、达晨投资、张加河、周会艳、徐洪来、高永明为原山东
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福尔的小股东，其利润补偿义务全部由于俊田、田深春、孙丽娟三名自然人股东
按持股比例分担，小股东不承担利润补偿义务；于俊田、田深春、孙丽娟、汇邦
旅业承担补偿义务比例具体如下：
序号 股东名称 补偿义务承担比例
1 于俊田 63.93%
2 田深春 15.13%
3 重庆汇邦旅业有限公司 12.50%
4 孙丽娟 8.44%
合 计 100.00%
2）2013 年 12 月 15 日，于俊田对山东福尔 2017、2018 年的业绩出具承诺
函，对业绩补偿追加承诺，若山东福尔 2017 和 2018 年度扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利润数未达到中企华评报字（2013）第 3468 号《资产评估
报告书》中 2017 年 9203.14 万元和 2018 年 9658.83 万元，则于俊田将以本次交
易所获得的股份对上市公司进行业绩补偿。
（2）补偿方式
1）2013-2016 业绩承诺补偿方式
若山东福尔利润补偿期间各年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利
润数未达到相关年度的净利润预测数，承诺方将于关于标的资产盈利预测实现情
况的年度专项审核报告出具后的 10 个工作日内，依照下述公式计算出每年应予
补偿的股份数量，该应补偿股份由上市公司以 1.00 元的价格进行回购。
每年应予补偿的股份数量计算公式如下：
补偿股份数=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净
利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×山东福尔 100%股权交易价格÷
股票发行价格－已补偿股份数
在计算补偿股份数时，若补偿股份数小于零，则按零取值，即已经补偿的股
份不冲回，承诺方各方按照补偿义务比例计算各自应当补偿的股份数。
在运用上述公式时，应注意以下事项：
①用于补偿的股份数量不超过承诺方各方因本次交易而获得的上市公司股
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份总数（包括转增或送股的股份）。
②如上市公司在利润补偿期间有现金分红的，其按前述公式计算的实际回购
股份数在回购股份实施前上述年度累计获得的分红收益，应随之无偿赠予上市公
司；如上市公司在利润补偿期间实施送股、公积金转增股本的，上述公式中“股
票发行价格”应随之调整。
若田深春、孙丽娟持有的上市公司股份在禁售期后对外转让而导致其履行补
偿义务时其持有的股份数量不足以履行自己的补偿义务的，则标的资产实际控制
人于俊田应以其所持有的上市公司股份代为履行补偿义务；相关各方应以现金方
式向于俊田进行补偿，其各方的补偿金额=于俊田代其履行补偿义务的股份数量
×代履行补偿义务当日前 20 个交易日股票均价。
若于俊田、田深春、孙丽娟当年的累计应补偿股份数额大于其合计持有的可
用于补偿的股份数，不足部分由于俊田、田深春、孙丽娟三人以现金方式进行额
外补偿，上市公司应在关于标的资产盈利预测实现情况的年度专项审核报告出具
后的 10 个工作日内，书面通知于俊田、田深春、孙丽娟向上市公司支付其当年
应补偿的现金。于俊田、田深春、孙丽娟应在收到上市公司通知后的 30 日内以
现金包括银行转账）方式支付给上市公司。于俊田、田深春、孙丽娟当年应补偿
现金总额按以下公式计算确定：
当年应补偿现金总额=[（截至当期期末累积预测净利润数-截至当期期末累
积实际净利润数）÷补偿期限内各年预测净利润数总和×山东福尔 100%股权交易
价格]-已补偿股份数×发行价格-已补偿现金数。
于俊田、田深春、孙丽娟按照本次交易前持有山东福尔数量，计算分担各自
应当补偿的现金数。
2）于俊田追加承诺的补偿方式
于俊田将于山东福尔 2017 年和 2018 年盈利预测情况的年度专项审核报告出
具后的 10 个工作日内，按照下述公式计算出每年应予补充的股份数量，该应补
偿股份由华邦健康以 1.00 元的价格进行回购。
2017 年股份补偿数量计算公式如下：
补偿股份数=（2017 年预测净利润数-2017 年实际净利润数）÷2017 年和 2018
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年预测净利润数总和×山东福尔 53.58%股权交易价格÷股票发行价格
2018 年股份补偿数量的计算公式如下：
补偿股份数=（2017 年和 2018 年预测净利润数之和-2017 和 2018 年实际净
利润数之和）÷2017 年和 2018 年预测净利润数总和×山东福尔 53.38%股权交易
价格÷股票发行价格-2017 年已经补偿的股份数量。
2、王加荣等 20 名交易对方关于凯盛新材的业绩承诺
（1）业绩承诺
根据中企华出具的中企华评报字（2013）第 3401 号《资产评估报告书》，
凯盛新材 2013 年度、2014 年、2015 年、2016 年度预测净利润数分别为 3,695.78
万元、4,390.96 万元、5,515.00 万元、5,803.08 万元（以下统称“预测净利润
数”）。
根据上市公司与王加荣、张杰、宋国谋、王成、李斌、李永胜、李殿勋、王
叶洁、刘娜、李强、王荣海、杨善国、李云永、郭强、张善民、张勉志、孙丰春、
山东省高新技术创业投资有限公司、维美创业投资有限公司、辽宁金融市场发展
咨询服务有限公司签订的《利润补偿协议》，王加荣、张杰、宋国谋、王成、李
斌、李永胜、李殿勋、王叶洁、刘娜、李强、王荣海、杨善国、李云永、郭强、
张善民、张勉志、孙丰春、山东省高新技术创业投资有限公司、维美创业投资有
限公司、辽宁金融市场发展咨询服务有限公司（以下简称“凯盛新材承诺方”）对
凯盛新材资产评估报告在利润补偿期间各年度净利润预测数进行承诺，如凯盛新
材在利润补偿期各年度的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润数额分别
未达到评估报告净利润预测数，则向上市公司进行补偿；若凯盛新材在利润补偿
期各年度的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润数大于或等于承诺的净
利润数额，则无需向上市公司进行补偿。
凯盛新材各方承担补偿义务比例具体如下：
序号 股东名称或姓名 承担补偿义务的比例
1 王加荣 43％
2 山东省高新技术创业投资有限公司 25％
3 维美创业投资有限公司 6％
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4 王成 5.84％
5 张杰 5.84％
6 宋国谋 5.84％
7 李永胜 2％
8 李斌 2％
9 辽宁金融市场发展咨询服务有限公司 1.92％
10 王荣海 0.4％
11 杨善国 0.4％
12 李殿勋 0.3％
13 王叶洁 0.3％
14 刘娜 0.2％
15 李云永 0.24％
16 郭强 0.2％
17 李强 0.2％
18 张善民 0.12％
19 张勉志 0.1％
20 孙丰春 0.1％
合计 100％
（2）补偿方式
若购买资产利润补偿期各年度扣除非经常性损益后归属于母公司的实际净
利润数未达到相关年度的净利润预测数，王加荣等二十名交易对方将于关于标的
资产盈利预测实现情况的年度专项审核报告出具后的 10 个工作日内，依照下述
公式计算出每年应予补偿的股份数量，该应补偿股份由华邦健康以 1.00 元的价
格进行回购。
每年应予补偿的股份数量计算公式如下：
补偿股份数=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净
利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×凯盛新材 100%股权交易价格÷
股票发行价格－已补偿股份数
在计算补偿股份数时，若补偿股份数小于零，则按零取值，即已经补偿的股
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份不冲回；乙方各方按照本次交易前在凯盛新材的股权比例计算各自应当补偿的
股份数。
在运用上述公式时，应注意以下事项：
1）用于补偿的股份数量不超过王加荣等二十名交易对方各方因本次交易而获
得的华邦健康股份总数（包括转增或送股的股份）。
2）如华邦健康在利润补偿期有现金分红的，其按前述公式计算的实际回购股
份数在回购股份实施前上述年度累计获得的分红收益，应随之无偿赠予华邦健
康；如华邦健康在利润补偿期实施送股、公积金转增股本的，上述公式中“股票
发行价格”应随之调整。
若山东省高新技术创业投资有限公司、维美创业投资有限公司、辽宁金融市
场发展咨询服务有限公司、张杰、宋国谋、王成、李斌、李永胜、李殿勋、王叶
洁、刘娜、李强、王荣海、杨善国、李云永、郭强、张善民、张勉志、孙丰春持
有的华邦健康股份在禁售期后对外转让而导致其履行补偿义务时其持有的股份
数量不足以履行自己的补偿义务的，则标的资产实际控制人王加荣应以其所持有
的华邦健康股份代为履行补偿义务；相关各方应以现金方式向王加荣进行补偿，
其各方的补偿金额=王加荣代其履行补偿义务的股份数量×代履行补偿义务当日
前 20 个交易日股票均价。
若当年的累计应补偿股份数额大于王加荣等二十名交易对方各方本次认购
的股份数，不足部分由王加荣等二十名交易对方按照比例以现金方式进行额外补
偿。华邦健康应在关于标的资产盈利预测实现情况的年度专项审核报告出具后的
10 个工作日内，书面通知王加荣等二十名交易对方各方向华邦健康支付其当年
应补偿的现金。王加荣等二十名交易对方应在收到华邦健康通知后的 30 日内以
现金包括银行转账方式支付给华邦健康。王加荣等二十名交易对方当年应补偿现
金数量按以下公式计算确定：
当年应补偿现金数=[（截至当期期末累积预测净利润数-截至当期期末累积
实际净利润数）÷补偿期限内各年预测净利润数总和×凯盛新材 100%股权交易价
格]-已补偿股份数×发行价格-已补偿现金数。
王加荣等二十名交易对方按照本次交易前持有凯盛新材股权的比例计算各
自应当补偿的现金数。
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（二）业绩承诺实现情况
（1）山东福尔业绩承诺实现情况
1）根据立信会计师出具的信会师报字[2014]第 250008 号标准无保留意见审
计报告，山东福尔 2013 年度实现归属于母公司所有者的净利润为 7,170.57 万
元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 7,186.09 万元,超过
2013 年净利润预测数。
2）根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，山东福尔
2014 年度实现归属于母公司所有者的净利润为 8,910.00 万元,扣除非经常性损益
后归属于母公司所有者的净利润为 8,900.75 万元，超过 2014 年净利润预测数
3）根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具川华信专（2016）
129 号《关于华邦生命健康股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易之标的资产 2015 年度业绩承诺实现情况专项审核报告》，山
东福尔 2015 年度实现归属于母公司所有者的净利润为 8,718.17 万元，其中扣除
非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 8,692.84 万元，截至 2015 年
末，山东福尔累计实现的归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润为
24,779.68 万元、累计承诺归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润为
23,214.43 万元，累计超额完成承诺业绩 1,565.25 万元。
（2）凯盛新材业绩承诺实现情况
1）根据立信会计师出具的信会师报字[2014]第 250009 号标准无保留意见审
计报告，凯盛新材 2013 年度实现归属于母公司所有者的净利润为 3,987.67 万
元，其中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 4,059.93 万元，超
过 2013 年净利润预测数。
2）根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，山东凯盛
2014 年度实现归属于母公司所有者的净利润 6,069.49 万元, 其中扣除非经常性
损益后归属于母公司所有者的净利润 6,099.34 万元，超过 2014 年净利润预测
数。
3）根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于华
邦生命健康股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
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交易之标的资产 2015 年度业绩承诺实现情况说明》山东凯盛新材料有限公司
2015 年度实现归属于母公司所有者的净利润 4,407.68 万元, 其中扣除非经常性
损益后归属于母公司所有者的净利润 4,534.20 万元，截至 2015 年末，凯盛新材
累计实现的归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润为 14,693.47、累计
承诺归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润为 13,601.74，累计超额完
成承诺业绩 1,091.73 万元。
（三）财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：山东福尔及凯盛新材 2015 年度累计实现归
属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润均超过累计承诺的业绩水平。
六、管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展现状
2014年，华邦健康完成了重大资产重组，本次交易使公司的产业链得到进一
步补充和完善，并新增了新材料研发、生产和销售能力，上市公司的资产规模和
净资产规模进一步增加，增强了公司的综合实力与抵御风险的能力。
2015年度，华邦健康实现营业收入6,174,305,698.07 元，比上年同期增长
26.87%；实现营业利润752,761,721.38元，比上年同期增长56.36%；实现归属于上
市公司股东的净利润636,625,439.62元，比上年同期增长48.33%。
项目 2015年 2014年 增幅（%）
营业收入（元） 6,174,305,698.07 4,866,688,802.83 26.87%
营业利润（元） 752,761,721.38 481,417,362.63 56.36%
归属于上市公司普通
636,625,439.62 429,183,616.88 48.33%
股股东的净利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.34 0.27 25.93%
2015年12月31日 2014年12月31日 增幅
资产总额（元） 19,710,397,250.41 13,568,148,001.41 45.27%
负债总额（元） 9,299,985,735.31 7,901,985,679.76 17.69%
归属于上市公司普通
股股东的所有者权益 9,523,144,458.20 5,509,934,456.16 72.84%
（元）
综上，本次重组注入的山东福尔和凯盛新材有利于提高上市公司的资产质量
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和盈利能力。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组完成后上市公司的资产质量和盈利
能力均有了较大提升。本次重组改善了公司的资产质量，提升了公司的盈利能力，
增强了公司的可持续发展能力。
七、公司治理结构与运行情况
（一）公司治理基本情况
2015年公司运作规范，信息披露及时、准确、完成，公司治理实际情况基本
符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件要求。具体情况如下：
1、股东与股东大会
公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《股东大会议事规
则》的要求召集、召开股东大会，平等对待所有股东，保证每位股东能充分行使
表决权，保证股东大会各项议案审议程序合法及经表决通过的议案得到有效执
行。上市公司的《公司章程》和《股东大会议事规则》已明确规定股东大会的召
开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、
会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等。《公司章程》规定了股东大会对
董事会的授权原则。
2、控股股东与上市公司
公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面保持独立，没有超越
股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动，不存在控股股东违规占用上市公
司资金和资产的情况，没有利用其特殊地位损害上市公司及中小股东的利益。
3、董事与董事会
公司董事会人员构成符合《公司章程》规定，任职董事严格按照《董事会议
事规则》等规定和要求开展工作，认真履职，积极参加监管部门的相关培训，熟
悉有关法律、法规，了解作为董事的权利、义务和责任。董事依托自身的专业背
景和知识结构，保证了董事会决策的科学、规范。董事会下设各专门委员会根据
36
相关规定和要求，积极发挥职能优势，为上市公司法人治理结构的不断完善提供
了坚实保障。
4、监事与监事会
公司监事会严格按照《监事会议事规则》等规定和要求，认真履行职责，出
席股东大会，列席董事会，并按相关规定召开了监事会，监事本着对股东负责的
态度，对公司依法运营、定期报告、审计报告等重大事项发表了独立意见，对董
事和高级管理人员履行职责的合法合规情况进行了监督，维护了上市公司和股东
的合法权益。
5、信息披露合规及透明
公司根据《公司章程》及中国证监会和深圳证券交易所的相关法律规格的要
求，认真履行信息披露义务。2015年公司以《中国证券报》、《证券时报》、巨
潮资讯网为公司信息披露的媒体，公司严格按照有关法律法规及公司制定的《信
息披露管理制度》的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所
有股东有平等的机会获得信息。
6、投资者关系管理
公司按照《信息披露管理办法》和有关法律、法规的要求，设定专职部门负
责信息披露、接听股东来电、接待股东来访和咨询工作，使投资者了解公司生产
经营等各方面情况。
（二）内幕信息知情人登记管理制度的指定、实施情况
公司已按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，建立了内容完整的
《内幕信息知情人登记管理制度》、《外部信息使用人管理制度》。2015年，公
司如实、完整地记录内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审核、披露等各环
节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间等相关档案。公司
未发现内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买
卖公司股票及其衍生品种的情况，也没有收到监管部门因上述原因而出具的查处
和整改的情况。
37
（三）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：华邦健康根据《公司法》、《证券法》、《上
市规则》和中国证监会有关法律、法规的要求，继续完善的法人治理结构。上市
公司治理的总体运行情况符合中国证监会及证券交易所的相关规定。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的当事各方已按照公布的重组方案
履行各方责任和义务，实际实施方案与已公布的重组方案不存在重大差异。
八、独立财务顾问结论性意见
截至本持续督导报告出具日，本次重组的交易资产及涉及的证券已经完成交
割及登记过户，并履行了资产交割的信息披露义务；重组各方均不存在违反所出
具的承诺的情况；本次重组所购买资产在2013年、2014年、2015年各年累计均已
达到累计业绩承诺；管理层讨论与分析中提及的业务发展良好；自重组完成以来，
上市公司的治理结构不断完善，公司法人治理结构符合现代企业制度和《上市公
司治理准则》的要求。
截至本持续督导工作报告出具日，本独立财务顾问对华邦健康本次重组的持
续督导到期。本独立财务顾问在此提请各方，继续关注本次重组相关方所作出的
承诺事项。
（以下无正文）
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