民生证券股份有限公司
关于北京真视通科技股份有限公司
2015 年度保荐工作报告
保荐机构名称：民生证券股份有限公司 被保荐公司简称：真视通（002771）
保荐代表人姓名：李慧红 联系电话：020-38927635-805
保荐代表人姓名：娄家杭 联系电话：0755-22662108
一、保荐工作概述
项 目 工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件 是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 0次
2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的
情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包
括但不限于 防止关联方 占用公司资 源的 制
是
度、募集资金管理制度、内控制度、内部审
计制度、关联交易制度）
（2）公司是否有效执行相关规章制度 是
3.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数 1次
（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露
是
文件一致
4.公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数 无
（2）列席公司董事会次数 无
（3）列席公司监事会次数 无
5.现场检查情况
（1）现场检查次数 1次
（2）现场检查报告是否按照本所规定报送 是
（3）现场检查发现的主要问题及整改情况 现场检查未发现重大问题
6.发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数 3次
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 无
7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数 无
（2）报告事项的主要内容 不适用
（3）报告事项的进展或者整改情况 不适用
8．关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项 无
（2）关注事项的主要内容 不适用
（3）关注事项的进展或者整改情况 不适用
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 是
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数 1
（2）培训日期 2015 年 7 月 17 日
中小板上市公司的规范运作的具体要求、
（3）培训的主要内容
募集资金使用中应重点关注的事项等
11.其他需要说明的保荐工作情况 无
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
事 项 存在的问题 采取的措施
1.信息披露 无 不适用
2.公 司 内 部 制 度 的 建 立 和执行 无 不适用
3．三会”运作 无 不适用
4.控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 变动 无 不适用
5.募集资金存放及使用 无 不适用
6.关联交易 无 不适用
7.对外担保 无 不适用
8.收购、出售资产 无 不适用
9.其 他 业 务 类 别 重 要 事 项（包括 对外 投
资 、风 险 投资、委托理财、财务资助、套 无 不适用
期保值等）
10．发行人或者其聘请的中介机构 配合 保
无 不适用
荐 工作 的 情况
11.其他（包括经营环境、业务发展、财务
状况、管理状况、核心技术等方面的重大变 无 不适用
化情况）
三、公司及股东承诺事项履行情况
是否履行 未履行承诺的原
公司及股东承诺事项
承诺 因及解决措施
1．控股股东、实际控制人胡小周、王国红承诺：自股份公司
股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人
是 不适用
持有的股份公司公开发行股票前已发行的股份，也不由股份公
司回购本人持有的股份公司公开发行股票前已发行的股份。
2．公司股东金石投资有限公司、陈瑞良、马亚、吴岚、马东杰、
杨波、肖云、罗继青、李拥军、北京华兴瑞投资咨询有限责任
公司、邓璟、杜毅、范海涛、黄利青、李灵翔、刘国新、马静
华、马亮、王惠娟、夏海威、许丽、张建会、张彦起、赵刚、
赵忠、郑立新、周永明、朱辉、朱建刚、邹文海、敖英俊、李 是 不适用
雪雄、刘忠文、张弩承诺：自股份公司股票上市之日起十二
个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的股份公司公开
发行股票前已发行的股份，也不由股份公司回购本人持有的
股份公司公开发行股票前已发行的股份。
3．公司股东胡小周、王国红、陈瑞良、马亚、吴岚承诺：一、
在本人担任股份公司董事期间，本人将向股份公司申报所持有
的本人的股份及其变动情况，本人每年转让的股份不超过本人
所持股份公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人所
持有的股份公司股份。二、本人在申报离任六个月后的十二月
内通过证券交易所挂牌交易出售股份公司股票数量占本人所持
有股份公司股票总数的比例不超过 50%。三、如本人所持股份
公司股票在锁定期满后两年内减持，减持价格（如果因派发现
金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的， 是 不适用
须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理）不低于发行价；
股份公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价
（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进
行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处
理，下同）均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于
发行价，本人持有股份公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个
月。四、本人持有股份公司股票在满足上市锁定期之后，在锁
定期满后两年内本人每年累计减持的股份总数不超过当年解除
锁定股份数量的 50%，每年剩余未减持股份数量不累计到第二
年；减持价格不低于股份公司首次公开发行价格；锁定期满两
年后本人将以任意价格自由减持。如股份公司上市后有利润分
配或送配股份等除权、除息行为，减持底价相应进行调整。五、
本人将在减持前 4 个交易日通知股份公司，并由股份公司在减
持前 3 个交易日予以公告。本人将严格遵守我国法律法规关于
股东持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行股东的义务。
如本人违反本承诺进行减持的，自愿将减持所得收益上缴股份
公司。
4．公司股东金石投资有限公司承诺：一、本公司持有股份公司
股票在满足上市锁定期之后，拟在两年内逐步减持,减持价格将
根据市场价格确定。二、本公司持有股份公司股票在 5%以上时，
是 不适用
将在减持前 4 个交易日通知股份公司，并由股份公司在减持前
3 个交易日予以公告。本公司将严格遵守我国法律法规关于股
东持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行股东的义务。
5.公司股东马东杰、杨波承诺：一、在本人担任股份公司监事
期间，本人将向股份公司申报所持有的本人的股份及其变动情
况，本人每年转让的股份不超过本人所持股份公司股份总数的
25%；离职后半年内，不转让本人所持有的股份公司股份。二、 是 不适用
本人在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易
出售股份公司股票数量占本人所持有股份公司股票总数的比例
不超过 50%。
6.公司股东肖云、罗继青、李拥军承诺：一、在本人担任股份
公司高级管理人员期间，本人将向股份公司申报所持有的本人
的股份及其变动情况，本人每年转让的股份不超过本人所持股
份公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人所持有的
股份公司股份。二、本人在申报离任六个月后的十二月内通过
证券交易所挂牌交易出售股份公司股票数量占本人所持有股份
公司股票总数的比例不超过 50%。三、如本人所持股份公司股
票在锁定期满后两年内减持，减持价格（如果因派发现金红利、
是 不适用
送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照
深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）不低于股份公
司首次公开发行的发行价格；股份公司上市后 6 个月内如股份
公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后
6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限
自动延长至少 6 个月；本人不因职务变更、离职等原因而放弃
履行上述延长锁定期限的承诺。如本人违反本承诺进行减持的，
自愿将减持所得收益上缴股份公司。
7. 控股股东、实际控制人胡小周、王国红承诺：一、本人将尽
量避免本人以及本人实际控制或施加重大影响的公司与股份公
司之间产生关联交易事项（自公司领取薪酬或津贴的情况除
是 不适用
外），对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、
自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易
价格将按照市场公认的合理价格确定。二、本人将严格遵守股
份公司章程中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交
易均将按照股份公司关联交易决策程序进行，并将履行合法程
序，及时对关联交易事项进行信息披露。三、本人保证不会利
用关联交易转移股份公司利润，不会通过影响股份公司的经营
决策来损害股份公司及其他股东的合法权益。如本人违反上述
承诺，将依法赔偿相关各方的损失，并配合妥善处理后续事宜。
8．控股股东、实际控制人胡小周、王国红承诺：一、除股份公
司外，本人、本人的配偶、父母、子女及其他关系密切的家庭
成员，未直接或间接从事与股份公司相同或相似的业务；本人
控制的其他企业未直接或间接从事与股份公司相同或相似的业
务；本人、本人的配偶、父母、子女及其他关系密切的家庭成
员未对任何与股份公司存在竞争关系的其他企业进行投资或进
行控制；二、本人将不直接或间接对任何与股份公司从事相同
或相近业务的其他企业进行投资或进行控制；三、本人将持续
促使本人的配偶、父母、子女、其他关系密切的家庭成员以及
本人控制的其他企业/经营实体在未来不直接或间接从事、参与
或进行与股份公司的生产、经营相竞争的任何活动；四、本人
将不利用对股份公司的控制关系进行损害公司及公司其他股东 是 不适用
利益的经营活动；五、若未来本人直接或间接投资的公司计划
从事与股份公司相同或相类似的业务，本人承诺将在股东大会
和/或董事会针对该事项，或可能导致该事项实现及相关事项的
表决中做出否定的表决。上述“其他关系密切的家庭成员”是
指：配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女的配
偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。本人确认本承诺函旨
在保障股份公司全体股东之权益而作出；本人确认本承诺函所
载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视
为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。如本人违反上
述承诺，将依法赔偿相关各方的损失，并配合妥善处理后续事
宜。
9.公司承诺：公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市
公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司
以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规
的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。公司应在
上述启动稳定股价措施的条件触发后 5 个交易日内召开董事
会，审议关于公司回购股份以稳定股价相关议案。并于 30 个交
易日内召开股东大会审议通过相关股份回购议案。股东大会审
议通过后，公司将依法通知债权人和履行备案程序。公司股东 是 不适用
大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过，持有公司 5%以上股份的股东承诺就该等回
购事宜在股东大会中投赞成票。公司将采取深圳证券交易所集
中竞价交易方式、要约等方式回购股份。公司以要约方式回购
股份的，要约价格不得低于回购报告书公告前 30 个交易日该种
股票每日加权平均价的算术平均值且不低于公司最近一期经审
计的每股净资产；公司以集中竞价方式回购股份的，回购价格
不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。公司回购股份应在
公司股东大会决议做出之日起次日开始启动回购，并应在履行
相关法定手续后的 30 日内实施完毕；回购方案实施完毕后，公
司应在 2 个工作日内公告公司股份变动报告，并在 10 日内依法
注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。公司为稳定股价
之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，
还应符合下列各项：（1）公司用于回购股份的资金总额累计不
超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额；（2）公司单次
用于回购股份的资金不超过回购股份事项发生时上一个会计年
度经审计的归属于母公司股东净利润的 20%，每年总计不超过
50%。公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续 5 个交
易日除权后的收盘价格超过公司最近一期的除权后每股净资产
值，公司董事会应做出决议终止回购股份事宜，且在未来 3 个
月内不再启动股份回购事宜。
10. 控股股东、实际控制人胡小周、王国红承诺：本人作为北
京真视通科技股份有限公司（以下简称“股份公司”）的控股
股东、实际控制人，现根据中国证监会的相关规定，就股份公
司股票上市后三年内股价稳定相关事宜承诺如下：一、股份公
司上市后三年内，非因不可抗力因素所致，连续 20 个交易日的
收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审
计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股
等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相
应进行调整），则本人将在符合《上市公司收购管理办法》等
法律法规的条件和要求的前提下，对股份公司股票进行增持。
在上述股份公司启动稳定股价措施的条件触发时，本人将在收
到通知后 2 个工作日就本人是否有增持公司股票的具体计划书
面通知股份公司并由股份公司进行公告，公告应披露拟增持的
数量范围、价格区间、总金额、完成时间等信息。依法办理相
关手续后，应在 2 个交易日内启动增持方案。增持方案实施完
是 不适用
毕后，公司应在 2 个交易日内公告公司股份变动报告。二、下
列条件发生时，本人必须采取增持股份的方式稳定公司股价：
（一）股份公司回购股份方案实施期限届满之日后的 10 个交易
日除权后的收盘价格低于股份公司最近一期的除权后每股净资
产值；（二）股份公司回购股份方案实施完毕之日起的 3 个月
内启动条件再次被触发。如最近一期经审计的每股净资产值在
交易日涨跌幅限制内，本人增持价格应不低于该每股净资产值。
本人承诺单次用于增持股份的资金不低于人民币 100 万元，但
每年度累计用于增持股份的资金不高于上一年度从公司获取薪
酬（税后）与上一年度取得现金分红所得（税后）的总和；但
单次增持公司股份数量不超过公司总股本的 2%。三、本人承诺
将不出现下列情形：（一）对股份公司股东大会提出的股份回
购计划投弃权票或反对票，导致稳定股价议案未予通过；（二）
在股份公司出现应启动预案情形且控股股东符合收购上市公司
情形时，如经各方协商确定并通知由本人实施稳定股价预案的，
本人在收到通知后 2 个工作日内不履行公告增持具体计划；
（三）本人已公告增持具体计划但不能实际履行。四、当本人
违反上述承诺时，本人应：（一）及时充分披露承诺未能履行、
无法履行或无法按期履行的具体原因；（二）向投资者提出补
充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；（三）将上
述补充承诺或替代承诺提交股份公司股东大会审议；（四）因
违反承诺给股份公司或投资者造成损失的，将依法对股份公司
或投资者进行赔偿。（五）股份公司有权将本人应履行增持义
务相等金额的应付本人的现金分红予以截留，直至本人履行增
持义务；如已经连续两次以上存在上述情形时，则股份公司可
将与本人履行其增持义务相等金额的应付本人的现金分红予以
截留用于股份回购计划，本人承诺丧失对相应金额现金分红的
追索权。五、本人承诺就股份公司董事、高级管理人员履行其
稳定股价承诺承担连责任。
11.公司股东陈瑞良、马亚、吴岚、肖云、罗继青、李拥军承
诺：本人作为北京真视通科技股份有限公司（以下简称“股份
公司”）的董事/高级管理人员，现根据中国证监会的相关规定，
就股份公司股票上市后三年内股价稳定相关事宜承诺如下：一、
股份公司上市后三年内，非因不可抗力因素所致，连续 20 个交
易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（最近
一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、
配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资
产相应进行调整），则本人将在符合《上市公司收购管理办法》
等法律法规的条件和要求的前提下，对股份公司股票进行增持。
在上述股份公司启动稳定股价措施的条件触发时，本人将在收
到通知后 2 个工作日就本人是否有增持公司股票的具体计划书
面通知股份公司并由股份公司进行公告，公告应披露拟增持的
数量范围、价格区间、总金额、完成时间等信息。依法办理相
关手续后，应在 2 个交易日内启动增持方案。增持方案实施完
是 不适用
毕后，公司应在 2 个交易日内公告公司股份变动报告。二、下
列任一条件发生时，如本人系在股份公司任职并领取薪酬的公
司董事（不包括独立董事）、高级管理人员，则本人应采取增
持股份的方式稳定公司股价：（一）控股股东（实际控制人）
增持股份方案实施期限届满之日后的 10 个交易日除权后的收
盘价格低于股份公司最近一期的除权后每股净资产值；（二）
控股股东增持股份方案实施完毕之日起的 3 个月内启动条件再
次被触发。如上一年度经审计的每股净资产值在交易日涨跌幅
限制内，本人的增持价格应不低于该每股净资产值。本人承诺，
本人单次用于增持公司股份的货币资金不少于本人上年度薪酬
（税后）总和的 30%，但不超过本人上年度的薪酬（税后）总
和。三、本人承诺本人将不会出现下列情形：（一）对股份公
司董事会提出的股份回购计划投弃权票或反对票，导致稳定股
价议案未予通过；（二）在股份公司出现应启动预案情形且本
人符合收购上市公司情形时，如经各方协商确定并通知由本人
实施稳定股价预案的，本人在收到通知后 2 个工作日内不履行
公告增持具体计划；（三）本人已公告增持具体计划但不能实
际履行。四、本人在任职期间未能按本预案的相关约定履行其
增持义务时，股份公司有权将本人履行增持义务相等金额的工
资薪酬（扣除当地最低工资标准后的部分）代本人履行增持义
务；本人如在任职期间连续两次以上未能主动履行股价稳定预
案规定义务的，由控股股东（实际控制人）或董事会、监事会、
半数以上的独立董事提请股东大会同意更换本人职务，或由股
份公司董事会解聘本人职务。五、如股价稳定预案实施过程中
涉及应当截留应付控股股东（实际控制人）的现金分红，本人
应当促成股份公司按时足额截留，否则，本人应当向中小股东
承担赔偿责任，中小股东有权向人民法院提起诉讼。
12.公司承诺：本公司首次公开发行股票并上市的招股说明书不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确
性和完整性承担个别和连带的法律责任。若本公司首次公开发
行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
导致对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实
质影响，本公司将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所
或司法机关等有权机关认定之日起 5 个交易日内召开董事会，
并将按照董事会、股东大会审议通过的股份回购具体方案回购
本公司首次公开发行的全部新股，并在股份回购义务触发之日
起在 6 个月内完成回购，回购价格不低于本公司股票发行价格
与银行同期活期存款利息之和。如本公司上市后有利润分配或
是 不适用
送配股份等除权、除息行为，回购底价相应进行调整。本公司
同时承诺，如本公司首次公开发行并上市的招股说明书有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭
受损失，本公司将依法赔偿投资者损失。如本公司未能履行上
述公开承诺事项，则：1、本公司将立即停止制定或实施现金分
红计划、停止发放公司董事、监事和高级管理人员的薪酬、津
贴，直至本公司履行相关承诺；2、本公司将立即停止制定或实
施重大资产购买、出售等行为，以及增发股份、发行公司债券
以及重大资产重组等资本运作行为，直至公司履行相关承诺；3、
本公司将在 5 个工作日内按相应赔偿金额冻结自有资金，以用
于本公司履行相关承诺。
13.控股股东、实际控制人胡小周、王国红承诺：若公司首次公
开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、
实质影响，本人将依法购回已转让的原限售股份；本人将在该
等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关
是 不适用
认定之日起 5 个交易日内启动购回事项，并在股份回购义务触
发之日起在 6 个月内完成回购，回购价格不低于公司股票发行
价格与银行同期活期存款利息之和。如公司上市后有利润分配
或送配股份等除权、除息行为，回购底价相应进行调整。若本
人购回已转让的原限售股份触发要约收购条件的，本人将依法
履行要约收购程序，并履行相应信息披露义务。本人同时承诺，
如公司首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本人
将依法赔偿投资者损失。如本人未能履行上述公开承诺事项，
则：1、本人将依法承担相应的法律责任；2、在中国证监会、
证券交易所或司法机关等有权机关认定上述承诺未得到实际履
行起 30 日内，本人自愿同意公司停止发放本人的全部薪酬、津
贴，直至本人履行相关承诺。如未能履行上述公开承诺事项，
则：（1）将依法承担相应的法律责任；（2）在中国证监会、
证券交易所或司法机关等有权机关认定上述承诺未得到实际履
行起 30 日内，其自愿同意公司停止发放本人的全部薪酬、津贴，
直至履行相关承诺。如未能履行上述公开承诺事项，其将依法
承担相应的法律责任。
14.公司董事、监事、高级管理人员陈瑞良、马亚、吴岚、苗嘉、
石兆光、宗文龙、张凌、马东杰、杨波、孟繁威、肖云、罗继
青、李拥军承诺：若公司首次公开发行并上市的招股说明书有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易
中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。如本人未能履行
上述公开承诺事项，则：1、本人将依法承担相应的法律责任；
2、在中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定上述
是 不适用
承诺未得到实际履行起 30 日内，本人自愿同意公司停止发放本
人的全部薪酬、津贴，直至本人履行相关承诺。如未能履行上
述公开承诺事项，则：（1）将依法承担相应的法律责任；（2）
在中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定上述承
诺未得到实际履行起 30 日内，其自愿同意公司停止发放本人的
全部薪酬、津贴，直至履行相关承诺。如未能履行上述公开承
诺事项，其将依法承担相应的法律责任。
四、其他事项
报告事项 说 明
民生证券作为真视通本次发行上市的保荐机
构，指定李慧红女士及陈光明先生作为真视通
持续督导期间的保荐代表人。2015 年 12 月，
1.保荐代表人变更及其理由
由于陈光明先生工作变动，民生证券委派娄家
杭先生接替陈光明先生继续担任真视通持续
督导的保荐代表人。
2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或
者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改 无
情况
3.其他需要报告的重大事项 无
（以下无正文）
（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于北京真视通科技股份有限公
司 2015 年度保荐工作报告》之签章页）
保荐代表人（签字）： 年 月 日
李慧红
保荐代表人（签字）： 年 月 日
娄家杭
保荐机构：民生证券股份有限公司 年 月 日
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