证券代码：600634 证券简称：中技控股 公告编号：临 2016-013
上海中技投资控股股份有限公司
子公司上海中技桩业股份有限公司
2015 年度盈利预测实现情况的说明及致歉公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会《关于核准上海澄海企业发展股份有限公司向
颜静刚等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]1564 号），
上海中技投资控股股份有限公司（以下简称“中技控股”、“上市公司”、“公司”）
于 2013 年进行了重大资产重组。现就 2015 年度，公司重大资产重组业绩盈利预
测实现情况及原因作出以下说明。
一、公司重大资产重组基本情况
上海澄海企业发展股份有限公司（上市公司曾用名）于 2013 年 5 月 3 日第
七届董事会第二十一次会议审议通过了《关于上海澄海企业发展股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》，拟以 8.12 元/股的价格，向颜静
刚等 73 名自然人及宁波明基置业有限公司、上海嘉信翻译服务有限公司、杭州
士兰创业投资有限公司等 8 家机构发行股份购买其所持的上海中技桩业股份有
限公司（以下简称“中技桩业”）92.99%的股份（后经公司第七届董事会第二十
七次会议调整为 92.95%的股份），同时拟以不低于 7.31 元/股的价格定向增发配
套融资，募集资金总额不超过本次交易总额的 25%。
2013 年 6 月 14 日，上市公司 2013 年第二次临时股东大会审议通过了《关
于上海澄海企业发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金方案》的议
案 ，并于 2013 年 12 月 11 日收到《关于核准上海澄海企业发展股份有限公司向
颜静刚等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]1564 号），
重大资产重组获得中国证监会核准。
2013 年 12 月 18 日，公司发行 217,270,741 股股份收购颜静刚等 73 名自然
人及 8 家机构所持有的中技桩业 92.95%股权，上海众华沪银会计师事务所有限
公司已就上述股权变动出具沪众会字（2013）第 5654 号《验资报告》。公司于
2013 年 12 月 23 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成变更登记
手续。
2014 年 3 月 28 日，公司向上交所提交了关于撤销股票交易其它风险警示和
变更证券简称的申请，并于 2014 年 4 月 3 日获得上交所同意，公司正式更名为
“中技控股”。
二、重大资产重组业绩承诺及实现情况
依据资产重组双方签署的《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充
协议》，同意并确认中技桩业 2013 年度至 2015 年度归属于持股比例 92.95%股东
的扣除非经常性损益后的预测净利润为 9,073.44 万元、14,867.20 万元、
23,203.59 万元。
根据上述协议约定，在盈利补偿期间任一会计年度，除发生无法预知且无法
避免和无法克服的客观事件外，若中技桩业 92.95%股份的扣除非经常性损益后
的实际利润数不足利润预测数的，则上市公司应在当年年报披露后的 10 个交易
日内，以书面通知颜静刚该等事实，颜静刚在收到书面通知 30 日内应当将补偿
的现金划入上市公司董事会设立的专门账户。另外，颜静刚承诺，当其没有能力
以现金方式进行补偿时，将采取股份方式进行补偿。
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众会字（2014）第 2513 号
《关于上海中技投资控股份有限公司盈利预测审计情况的专项说明》，中技桩业
2013 年度归属于持股比例 92.95%股东的扣除非经常性损益后的净利润为
9,236.91 万元。上市公司通过 2013 年度重大资产重组所收购的标的资产于 2013
年的盈利预测目标已实现。
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众会字（2015）第 3416 号
《关于上海中技投资控股份有限公司 2014 年度盈利预测实现情况的专项审核报
告》，中技桩业 2014 年度归属于持股比例 92.95%股东的扣除非经常性损益后的
净利润为 13,739. 77 万元，较颜静刚所承诺的中技桩业 2014 年度归属于持股比
例 92.95%股东的扣除非经常性损益的净利润 14,867.20 万元尚不足 1,127.43 万
元。上市公司通过 2013 年度重大资产重组所收购的标的资产于 2014 年的盈利预
测目标未实现。截至 2015 年 4 月 30 日，颜静刚已按照约定向公司完成了业绩补
偿。
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众会字(2016)第 4101 号《关
于上海中技桩业股份有限公司 2015 年度盈利预测实现情况的专项审核报告》，中
技桩业 2015 年度归属于持股比例 92.95%股东的扣除非经常性损益后的净利润为
14,801.77 万元，较颜静刚所承诺的中技桩业 2015 年度归属于持股比例 92.95%
股东的扣除非经常性损益的净利润 23,203.59 万元尚不足 8,401.82 万元。上市
公司通过 2013 年度重大资产重组所收购的标的资产于 2015 年的盈利预测目标未
实现。2016 年 4 月 16 日，中技控股与颜静刚签订《关于对上海中技投资控股股
份有限公司业绩补偿的约定》约定：鉴于本协议签署之日，颜静刚向中技控股提
供了相应借款；如中技桩业 2015 年实际实现的业绩未达到颜静刚作出的业绩承
诺的，双方同意首先以颜静刚向中技控股提供的借款余额冲抵；如果冲抵后，仍
无法全部覆盖颜静刚对中技桩业 2015 年的业绩承诺的，则颜静刚将另行按原承
诺要求支付相应补偿款。
三、重大资产重组业绩承诺未能实现的原因
2015 年，中国 GDP 总量同比增长 6.9%，创 25 年最低水平。宏观经济增长的
放缓，加之工业、制造业处于调整转型期，带动全国固定资产投资尤其是房地产
和基础设施建设投资增速大幅下降。根据国家统计局数据，2015 年中国城镇固
定资产投资同比增长 10%，创 2000 年以来新低，由此造成基础建材产品水泥、
钢材的需求出现萎缩，一定程度上影响了公司主营业务预应力离心混凝土空心方
桩、预应力混凝土管桩和 U 型板桩等的收入。
宏观经济和基础建设投资增长的明显放缓对混凝土和水泥制品行业造成了
较大冲击。行业上游的水泥等原材料工业面临产能过剩、生产动力不足的危机，
同时下游产业面临投资动力不足、房地产去库存压力大、项目投资资金缺乏等问
题。根据国家工业和信息化部出具的《2015 年建材工业经济运行情况》，2015
年全国规模以上建材企业主营业务收入 7.3 万亿元，同比增长 3.3%，增速同比
降低 6.8 个百分点，其中，水泥制造业收入 8,897 亿元，同比降低 9.4%；规模
以上建材企业实现利润 4,492 亿元，同比降低 6.9%，其中，水泥行业利润 330
亿元，同比下降 58%。
综上所述，2015 年受上述国家宏观经济形势及行业发展状况的影响，虽经
公司经营管理层不懈努力，公司控股子公司中技桩业扣非后净利润同比去年增长
了 7.73%，但仍未达到原借壳上市时实际控制人颜静刚的承诺业绩。
四、诚恳致歉
作为公司的董事长和总经理，朱建舟先生对未能按计划完成 2015 年的盈利
预测深表遗憾，在此向投资者诚恳致歉。2016 年，公司将着力提升企业核心竞
争力，积极推进战略转型，大力推进资产结构优化、资源整合等工作，稳中求进、
积极作为，努力提升盈利能力，促进公司健康持续发展，力争以更好的业绩回报
全体股东。
五、上网公告附件
1、《上海立信资产评估有限公司关于上海中技投资控股股份有限公司下属子
公司上海中技桩业股份有限公司 2015 年度盈利预测实现情况的说明及致歉声
明》；
2、《海通证券股份有限公司关于上海中技投资控股股份有限公司下属子公司
上海中技桩业股份有限公司 2015 年度净利润预测数未实现之说明及致歉声明》。
特此公告。
董事长兼总经理：朱建舟
上海中技投资控股股份有限公司
二〇一六年四月二十二日
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