中信建投证券股份有限公司
关于中信国安葡萄酒业股份有限公司 2015 年度募集资金
存放与使用情况的专项核查报告
中信国安葡萄酒业股份有限公司（以下简称“中葡股份”）2014 年非公开
发行股票已于 2014 年 12 月在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完
毕登记托管手续。中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为持
续督导机构于 2016 年 4 月 14 日至 16 日对中葡股份 2015 年度募集资金存放与使
用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金的存放、使用及专户余额情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准中信国安葡萄酒业股份有限公司非公
开发行股票的批复》（证监许可［2014］1103 号）的核准，中信国安葡萄酒业
股份有限公司（以下简称“中葡股份”或“公司”）于 2014 年 12 月向其控股股
东中信国安集团有限公司（下称“国安集团”）的全资子公司中信国安投资有限
公司等 9 家发行对象非公开发行股票 313,807,530 股，发行价格为 4.78 元/股，
募集资金总额为 1,499,999,993.40 元，募集资金净额 1,471,189,993.40 元。上
述资金到位情况已经北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了京永
验字（2014）第 21030 号《验资报告》。
中葡股份在国家开发银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行、南京银行股
份有限公司北京分行和乌鲁木齐市商业银行股份有限公司前进支行分别开设账
号为 65101560064561870000、05060120030001939 和 0000020040110061631336
的募集资金专项存储账户（下称“专户”），分别与保荐机构、开户行签订了《募
集资金专户存储三方监管协议》。截至 2015 年 12 月 31 日，上述协议的执行情
况良好，募集资金的专户存储情况详见下表：
金额单位：人民币元
2015年12月
开户银行 账号 初始存放日 初始存放金额 存储方式
31日余额
1
国家开发银行新疆
65101560064561870000 2014.12.15 1,472,999,993.40 522,559.21 活期
维吾尔自治区分行
南京银行股份有限
05060120030001939 2014.12.18 542,533.10 活期
公司北京分行
乌鲁木齐市商业银
0000020040110061631336 2014.12.18 144,943,059.13 活期
行前进支行
.合 计 1,472,999,993.40 146,008,151.44
注：截至 2015 年 12 月 31 日募集资金余额 146,008,151.44 元，其中利息净
收入 1,124,215.31 元，理财产品净收益 23,526,250.00 元。
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，中葡股份依照《公司法》、
《证券法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》
和《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的
规定和要求，结合公司的实际情况，制定了《中信国安葡萄酒业股份有限公司募
集资金专项存储及使用管理制度》，对募集资金的存放、使用及使用情况的监管
等方面做出了具体明确的规定。截至 2015 年 12 月 31 日，上述制度的执行情况
良好。
二、募集资金使用情况
（一）募投项目的进展情况
经中葡股份第五届董事会第三十次会议、2014 年第一次临时股东大会审议
通过，本次发行募集资金扣除发行费用后分别以 4.5 亿元和 10.5 亿元偿还银
行借款和用于营销体系建设，中葡股份可在募集资金到位前以自筹资金先行投入
项目建设，待募集资金到位后予以置换。
截止 2015 年 12 月 31 日，中葡股份累计投入 8.43 亿元用于偿还银行贷款，
累计投入 1.57 亿元用于营销体系建设。募集项目进展及资金使用详细情况见本
报告附表 1。
（二）用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金情况
2014 年 12 月，经中葡股份董事会及监事会审议通过，并经审计机构鉴证、
独立董事和保荐机构明确同意，同意使用 4.5 亿元募集资金置换预先已偿还银行
贷款的自筹资金。
2
2015 年 2 月，中葡股份董事会和监事会审议通过，并经审计机构鉴证、独
立董事明确同意，中葡股份使用 6,672.93 万元募集资金置换预先投入“营销体
系建设”项目的自筹资金。
(三)募集资金投向变更的情况
2015 年 11 月 26 日，经中葡股份 2015 年第六届董事会第十二次会议及第五
次临时股东大会决议审议通过，并经独立董事、保荐机构明确同意，“营销体系
建设项目”使用募集资金由 105,000 万元调整为 60,400 万元，“偿还公司借款”
项目使用募集资金由 45,000 万元调整为 89,600 万元。募集资金投向变更详细情
况见本报告附表 2。
(四) 将闲置募集资金转为定期存款方式存放、暂时补充流动资金的情况
2015 年 1 月，经第五届董事会第四十五次会议及第五届监事会第十六次会
议审议通过，并经独立董事及保荐机构明确同意，中葡股份决定将暂时闲置的募
集资金 35,000.00 万元转存为定期存款。定期存款明细如下 ：
金额单位：人民币
开户银行 金额 利率 期限 存储方式
乌鲁木齐市商业银
350,000,000.00 3.30% 2015.2.11—2016.2.11 定期
行前进支行
合 计 350,000,000.00 3.30%
截止 2015 年末，未发生将闲置募集资金暂时补充流动资金的情形。
(五) 募集资金使用的其他情况
2015 年 1 月，经第五届董事会第四十五次会议、第五届监事会第十六次会
议审议通过，并经独立董事、保荐机构明确同意，中葡股份决定对不超过人民币
4.5 亿元（含 4.5 亿元）的暂时闲置募集资金进行现金管理。2015 年 2 月，中葡
股份与乌鲁木齐市商业银行股份有限公司签定乌鲁木齐市商业银行股份有限公
司“金镶玉人民币对公理财产品 2015 年第 7 期”协议书，购买保本浮动收益理
财产品 4.5 亿元，投资期限为 2015 年 2 月 6 日至 2015 年 12 月 21 日预期年化收
益率 5.90%。截止 2015 年 12 月 31 日，该笔理财资金已到期收回，获得净收益
23,526,250.00 元。
三、募集资金使用的信息披露
3
中葡股份已根据现行法律法规和规范性文件的要求，对募集资金使用的相关
信息履行了披露义务，不存在违规情形。
四、结论性意见
经核查，保荐机构认为：中葡股份 2015 年度募集资金的存放与使用符合《证
券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证
券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等规定，对募集资金进
行了专户存储和专项使用，不存在违规使用募集资金或变相改变募集资金用途的
情形。
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附表 1：2015 年度募集资金使用情况
单位：人民币万元
募集资金净额 147,118.99 已累计投入募集资金总额
变更用途的募集资金总额 44,600.00 99,983.23
变更用途的募集资金总额比例 30.32%
已变更项 募集资金承 调整后投资 截至期末承 截至期末累 截至期末累计投入金额 截至期末 截止日项目 期末实现 是否达到 项目可行性
承诺投资项 目，含部分 诺投资总额 总额 诺投入金额 计投入金额 与承诺投入金额的差额 投入进度（%） 完工程度 的效益 预计效益 是否发生重
目 变更（如有） (1) (2) (3) (4)＝(3)-(1) (5)＝(3)/(1) （%） 大变化
偿还债务 是 45,000.00 89,600.00 89,600.00 84,300.00 -5,300.00 94.08 94.08 否
是
营销体系建设 102,118.99 57,518.99 57,518.99 15,683.23 -41,835.76 27.27 27.27 否
147,118.9
合计 0.00 147,118.99 147,118.99 99,983.23 -47,135.76 — — — —
9
葡萄酒营销网络体系建设未达到计划进度原因 已按计划实施，按合同进度执行，尚有未执行完的合同
注：扣除发行费用后募集资金实际到位147,118.99万元，实际使用99,983.23万元，将暂时闲置募集资金35,000.00万元转存为定期存款，利息及理财收益净收入2,465.05万元，截止2015
年12月31日资金专户余额为14,600.82万元。
1
附表 1：2015 年度变更募集资金投资情况表
变更募集资金投资情况表
截至 2015 年 12 月 31 日
编制单位：中信国安葡萄酒业股份有限公司 单位：人民币万元
变更后 对应的 变更后项目拟投入募集 本年实际投入 截至期末实际累计投 截至期末投资进 项目达到可 本年实现 是否达到 变更后项目可行性
的项目 原项目 资金总额（1) 金额 入金额(2） 度%(3)=(2)/(1) 使用状态期 的效益 预计效益 是否发生重大变化
偿还债 营销体 否
89,600.00 39,300.00 84,300.00 94.08
务 系建设
营销体 偿还债 否
57,518.99 15,683.23 15,683.23 27.27
系建设 务
合计 147,118.99 54,983.23 99,983.23 — — —
注: 2015 年 11 月 26 日，公司 2015 年第五次临时股东大会决议通过了“关于变更部分募集资金用途的议案 ”，公司调整“营销
体系建设项目”，将“营销体系建设项目”使用募集资金由 105,000 万元调整为 60,400 万元；同时将 “偿还公司借款”项目使用募
集资金由 45,000 万元调整为 89,600 万元，变更后募集资金使用计划具体情况如下：
金额单位：人民币元
序号 项目名称 变更后项目总投资金额 变更后项目拟投入募集资金金额
896,000,000.00 896,000,000.00
偿还银行借款
1
714,000,000.00 604,000,000.00
营销体系建设
2
1,610,000,000.00 1,500,000,000.00
合计
2
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