中信国安葡萄酒业股份有限公司
独立董事罗美富 2015 年度述职报告
本人作为中信国安葡萄酒业股份有限公司（以下简称“公司”）
独立董事，严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》、《独立董事工作制度》和《公司章程》以及《董事会专
门委员会实施细则》等有关规定，在 2015 年的工作中，按时出席相
关会议，主动了解和沟通公司生产经营等相关情况，认真审议董事会
各项议案并对公司相关事项发表独立意见，勤勉谨慎、专业尽责履行
了本职工作，切实维护了公司和股东特别是社会公众股股东的利益。
现将本人在 2015 年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、参加会议情况
2015 年度，公司共召开了五次第五届董事会会议，十五次第六
届董事会会议和八次股东大会，本人严格按照有关法律、法规的要求，
勤勉履行职责，未发生过缺席董事会现象，出席有关会议情况如下表：
2015 年度第五届董事会独立董事出席董事会情况
独立董事 2015 年度 现场出席 以通讯方 委托出席 缺席次数 是否连续
姓名 第五届董 次数 式参加次 次数 两次未亲
事会应参 数 自参加会
加次数 议
罗美富 5 0 5 0 0 否
2015 年度第六届董事会独立董事出席董事会情况
独立董事 2015 年度 现场出席 以通讯方 委托出席 缺席次数 是否连续
姓名 第六届董 次数 式参加次 次数 两次未亲
事会应参 数 自参加会
加次数 议
罗美富 15 3 12 0 0 否
出席股东大会次数 1
本人对各次提交董事会会议审议的相关资料和会议审议的相关
事项，均进行了认真的审核和查验，对需表决的其他相关议案均投了
赞成票。
二、独立董事年度履职概况
本人在召开董事会前，主动了解获取作出决策所需要的情况和资
料，了解公司生产经营情况，查阅有关资料，并与相关人员沟通，与
会时认真听取并审议了每一个议题，积极参与讨论并提出合理的建议，
为公司董事会做出科学决策起到了应有作用。报告期董事会会议所作
出的重大经营决策和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。本
人对董事会会议各项议案及公司其他事项没有提出异议的情况。
在公司 2015 年年审会计师审计工作过程中, 本人关注年报审计
工作的安排及进展情况,督促审计机构按时开展审计工作，积极主动
地保持了沟通，重视解决在审计过程中发现的有关问题。在审计过程
中与公司管理层就公司生产经营等情况保持了沟通；在会计师事务所
出具审计报告前就重大事项和审计情况保持了充分的沟通；在审议定
期报告期间，认真听取了管理层对行业发展趋势、经营状况等方面的
情况汇报,与公司财务负责人、年审注册会计师进行了充分沟通。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
本人在 2015 年度认真审核重大事项、针对下列事项发表了独立
意见:
（一）关联交易情况
根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等法律法规和规范性
文件的有关规定，本人对日常关联交易进行了认真审查，并就公司预
计 2015 年度日常关联交易事项发表意见如下：
公司 2015 年度日常关联交易预计事项符合实事求是的原则，公
司与关联方的关联交易均符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规
及《公司章程》的规定，关联交易所涉及的价格客观公允，有利于公
司的业务发展，关联交易公平、合理，没有损害公司其他股东特别是
中小股东利益的行为。
公司第五届董事会第四十九次会议和公司 2014 年度股东大会审
议通过了《关于预计公司 2015 年度日常关联交易的议案》，并及时履
行了信息披露义务。
根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等法律法规和规范性
文件的有关规定，本人对就增加 2015 年度日公司日常关联交易事项
发表意见如下：
公司新增日常关联交易是双方以效益最大化，经营效率最优化为
基础的，充分体现了优势互补的合作原则。本次新增日常关联交易预
计的金额较小，对公司独立性未产生重大影响，没有损害公司及股东
的利益。本次新增日常关联交易审议程序符合有关法律法规和《公司
章程》的规定，交易条件公平、合理，交易价格公允，未损害公司及
其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
公司第六届董事会第十四次会议和公司 2015 年第七次临时股东
大会审议通过了《关于公司增加 2015 年度日常关联交易预计的议
案》，并及时履行了信息披露义务。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司担保发生额合计-20,783 万元，担保余额合计 0
万元。担保方为中信国安葡萄酒业股份有限公司，被担保方为新疆生
产建设兵团投资有限公司，担保类型为一般担保，担保发生日期(协
议签署日) 2007 年 12 月 26 日，担保起始日 2007 年 12 月 26 日，担
保到期日 2017 年 12 月 26 日。该担保事项已于 2015 年 12 月 31 日前
完成。
公司在定期报告中按照相关规定履行了信息披露义务。
（三）募集资金的使用情况
2014 年公司实施了非公开发行股票工作。募集资金到位后，作
为公司独立董事十分关注募集资金的使用和和管理。公司第五届董事
会第四十五次会议审议了《关于对公司暂时闲置募集资金实施现金管
理的议案》，授权公司管理层在不影响募集资金投资计划正常进行、
并能有效保证募集资金安全性和流动性的前提下，对不超过人民币
4.5 亿元（含 4.5 亿元）的暂时闲置募集资金进行现金管理，第五
届董事会第四十五次会议，会议审议了《关于公司将暂时闲置募集资
金从银行存款专户活期存款转为定期存单的议案》，五届董事会第四
十七次会议，会议审议了《关于公司使用募集资金置换预先投入募投
项目自筹资金的议案》，第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于变更部分募集资金用途的议案》。我认真核查了以上议案中审计机
构及保荐机构出具的专项报告，并发表了独立意见。公司已披露的相
关募集资金使用信息及时、真实、准确、完整，公司募集资金存放与
使用情况合规，不存在违规情形。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员
年度业绩指标完成情况对公司 2015 年度高级管理人员薪酬与考核结
果进行了审核，认为公司 2015 年年度报告中披露的高级管理人员的
薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，严格按照考核结果发
放。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司第六届董、监事会议以及公司 2014 年年度股东
大会审议通过了《关于续聘公司 2015 年度财务审计机构的议案》和
《关于续聘公司 2015 年度内控审计机构的议案》，同意继续聘请北京
永拓会计师事务所为公司 2015 年财务报告进行审计的审计机构，
2015 年度审计费用为 52 万元，聘期一年。公司按照上海证券交易所
股票上市规则等规定及时进行了公告。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
依据北京永拓会计师事务所出具的审计报告，公司 2015 年度净
利润为 27,688,323.57 元,其中归属于母公司所有者的净利润为
15,510,274.87 元,累计未分配利润为-1,465,970,753.79 元；由于本
报告期内公司母公司实现净利润为-38,054,935.92 元，累计未分配
利润为-799,304,853.48 元，因此公司本年度不进行利润分配，也不
进行公积金转增股本。公司董事会和股东大会审议通过了上述利润分
配方案。
（七）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司需要履行的承诺事项有：
1. 中信国安集团有限公司于 2009 年承诺的避免同业竞争承诺。
“为进一步提高上市公司的质量，规范上市公司治理，提高管理
效率，将为上市公司未来发展创造非常有利的条件。中信国安集团有
限公司受让其控股子公司新天国际经济技术合作（集团）有限公司持
有的本公司的 21.69%股份时，为避免与上市公司之间的同业竞争，
中信国安集团有限公司承诺：
（1）本次股权转让前，公司及公司控制的其他企业在新疆境内
不直接或间接从事与 ST 中葡生产和经营相竞争的任何业务。
（2）本次股权转让完成后，不会导致公司及公司控制的其他企
业与 ST 中葡在新疆境内发生同业竞争。
（3）公司不会利用对 ST 中葡的控制地位开展任何损害 ST 中葡
及其股东利益的活动。公司及公司控制的其他企业在新疆境内将不直
接或间接从事与 ST 中葡生产和经营相竞争的任何业务。
（4）若因公司及公司控制的其他企业在新疆境内与 ST 中葡发生
同业竞争导致 ST 中葡受到损失，则由公司负责全部赔偿。
（5）在公司及公司控制的其他企业与 ST 中葡存在关联关系期间，
本承诺书为有效之承诺。”
承诺持续有效，股东在报告期内严格履行了承诺。
（八）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《证券交易所管
理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，遵循“公
开、公平、公正”原则，及时公平地披露了四个定期报告事项、八十
三个个临时公告事项，公司及信息披露义务人严格按照法律、法规的
要求履行信息披露义务，信息披露内容及时、准确、完整。
（九）内部控制的执行情况
报告期内，本人严格按照《内部控制规范实施工作方案》的要求，
督促公司内控工作机构，全面开展内部控制的建设、执行与评价工作，
推进企业内部控制规范体系稳步实施。
目前公司暂时未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
为合理保证公司财务报告的内部控制执行的有效性，公司聘请北
京永拓会计师事务所对公司财务报告的内部控制执行有效性进行了
专项审计，按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方
面保持了有效的财务报告内部控制。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，董事会下设董事会战略委员会、薪酬与考核委员会、
提名委员会、审计委员会，根据公司实际情况，按照各自工作制度，
以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责。
我作为审计委员会召集人，按时组织与参加各次会议，对相关议
案进行认真仔细地审议，对内部控制的有效性进行监督，有效的履行
了职责。
四、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
1、有效履行独立董事职责，对每一个提交董事会审议的议案，
认真查阅相关文件资料、向相关部门和人员询问、会议记录等，利用
自身的专业知识独立、客观、公正地行使表决权，谨慎、忠实、勤勉
地保护社会公众股东的合法权益。
2、持续关注公司的信息披露工作，检查公司按照《深圳证券交
易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、深圳证券交易
所《中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和公司《公开
信息披露管理制度》等相关规定的执行情况，使公司的信息披露做到
真实、准确、及时、完整。
3、自身学习情况
注重学习上市公司相关的法律、法规和规章制度，通过亲自实践
不断加深认识和理解涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众
股股东权益保护的相关法律、法规和规范性文件，切实加强对公司和
投资者利益的保护能力。
中信国安葡萄酒业股份有限公司
独立董事李恒勋 2015 年度述职报告
本人作为中信国安葡萄酒业股份有限公司（以下简称“公司”）
独立董事，严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》、《独立董事工作制度》和《公司章程》以及《董事会专
门委员会实施细则》等有关规定，在 2015 年的工作中，按时出席相
关会议，主动了解和沟通公司生产经营等相关情况，认真审议董事会
各项议案并对公司相关事项发表独立意见，勤勉谨慎、专业尽责履行
了本职工作，切实维护了公司和股东特别是社会公众股股东的利益。
现将本人在 2015 年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、参加会议情况
2015 年度，公司共召开了五次第五届董事会会议，十五次第六
届董事会会议和八次股东大会，本人严格按照有关法律、法规的要求，
勤勉履行职责，未发生过缺席董事会现象，出席有关会议情况如下表：
2015 年度第五届董事会独立董事出席董事会情况
独立董事 2015 年度 现场出席 以通讯方 委托出席 缺席次数 是否连续
姓名 第五届董 次数 式参加次 次数 两次未亲
事会应参 数 自参加会
加次数 议
李恒勋 5 0 5 0 0 否
2015 年度第六届董事会独立董事出席董事会情况
独立董事 2015 年度 现场出席 以通讯方 委托出席 缺席次数 是否连续
姓名 第六届董 次数 式参加次 次数 两次未亲
事会应参 数 自参加会
加次数 议
李恒勋 15 3 12 0 0 否
出席股东大会次数 1
本人对各次提交董事会会议审议的相关资料和会议审议的相关
事项，均进行了认真的审核和查验，对需表决的其他相关议案均投了
赞成票。
二、独立董事年度履职概况
本人在召开董事会前，主动了解获取作出决策所需要的情况和资
料，了解公司生产经营情况，查阅有关资料，并与相关人员沟通，与
会时认真听取并审议了每一个议题，积极参与讨论并提出合理的建议，
为公司董事会做出科学决策起到了应有作用。报告期董事会会议所作
出的重大经营决策和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。本
人对董事会会议各项议案及公司其他事项没有提出异议的情况。
在公司 2015 年年审会计师审计工作过程中, 本人关注年报审计
工作的安排及进展情况,督促审计机构按时开展审计工作，积极主动
地保持了沟通，重视解决在审计过程中发现的有关问题。在审计过程
中与公司管理层就公司生产经营等情况保持了沟通；在会计师事务所
出具审计报告前就重大事项和审计情况保持了充分的沟通；在审议定
期报告期间，认真听取了管理层对行业发展趋势、经营状况等方面的
情况汇报,与公司财务负责人、年审注册会计师进行了充分沟通。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
本人在 2015 年度认真审核重大事项、针对下列事项发表了独立
意见:
（一）关联交易情况
根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等法律法规和规范性
文件的有关规定，本人对日常关联交易进行了认真审查，并就公司预
计 2015 年度日常关联交易事项发表意见如下：
公司 2015 年度日常关联交易预计事项符合实事求是的原则，公
司与关联方的关联交易均符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规
及《公司章程》的规定，关联交易所涉及的价格客观公允，有利于公
司的业务发展，关联交易公平、合理，没有损害公司其他股东特别是
中小股东利益的行为。
公司第五届董事会第四十九次会议和公司 2014 年度股东大会审
议通过了《关于预计公司 2015 年度日常关联交易的议案》，并及时履
行了信息披露义务。
根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等法律法规和规范性
文件的有关规定，本人对日常关联交易进行了认真审查，并就增加
2015 年度日公司日常关联交易事项发表意见如下：
公司新增日常关联交易是双方以效益最大化，经营效率最优化为
基础的，充分体现了优势互补的合作原则。本次新增日常关联交易预
计的金额较小，对公司独立性未产生重大影响，没有损害公司及股东
的利益。本次新增日常关联交易审议程序符合有关法律法规和《公司
章程》的规定，交易条件公平、合理，交易价格公允，未损害公司及
其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
公司第六届董事会第十四次会议和公司 2015 年第七次临时股东
大会审议通过了《关于公司增加 2015 年度日常关联交易预计的议
案》，并及时履行了信息披露义务。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司担保发生额合计-20,783 万元，担保余额合计 0
万元。担保方为中信国安葡萄酒业股份有限公司，被担保方为新疆生
产建设兵团投资有限公司，担保类型为一般担保，担保发生日期(协
议签署日) 2007 年 12 月 26 日，担保起始日 2007 年 12 月 26 日，担
保到期日 2017 年 12 月 26 日。该担保事项已于 2015 年 12 月 31 日前
完成。
公司在定期报告中按照相关规定履行了信息披露义务。
（三）募集资金的使用情况
2014 年公司实施了非公开发行股票工作。募集资金到位后，作
为公司独立董事十分关注募集资金的使用和和管理。公司第五届董事
会第四十五次会议审议了《关于对公司暂时闲置募集资金实施现金管
理的议案》，授权公司管理层在不影响募集资金投资计划正常进行、
并能有效保证募集资金安全性和流动性的前提下，对不超过人民币
4.5 亿元（含 4.5 亿元）的暂时闲置募集资金进行现金管理，第五
届董事会第四十五次会议，会议审议了《关于公司将暂时闲置募集资
金从银行存款专户活期存款转为定期存单的议案》，五届董事会第四
十七次会议，会议审议了《关于公司使用募集资金置换预先投入募投
项目自筹资金的议案》，第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于变更部分募集资金用途的议案》。我认真核查了以上议案中审计机
构及保荐机构出具的专项报告，并发表了独立意见。公司已披露的相
关募集资金使用信息及时、真实、准确、完整，公司募集资金存放与
使用情况合规，不存在违规情形。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员
年度业绩指标完成情况对公司 2015 年度高级管理人员薪酬与考核结
果进行了审核，认为公司 2015 年年度报告中披露的高级管理人员的
薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，严格按照考核结果发
放。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司第六届董、监事会议以及公司 2014 年年度股东
大会审议通过了《关于续聘公司 2015 年度财务审计机构的议案》和
《关于续聘公司 2015 年度内控审计机构的议案》，同意继续聘请北京
永拓会计师事务所为公司 2015 年财务报告进行审计的审计机构，
2015 年度审计费用为 52 万元，聘期一年。公司按照上海证券交易所
股票上市规则等规定及时进行了公告。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
依据北京永拓会计师事务所出具的审计报告，公司 2015 年度净
利润为 27,688,323.57 元,其中归属于母公司所有者的净利润为
15,510,274.87 元,累计未分配利润为-1,465,970,753.79 元；由于本
报告期内公司母公司实现净利润为-38,054,935.92 元，累计未分配
利润为-799,304,853.48 元，因此公司本年度不进行利润分配，也不
进行公积金转增股本。公司董事会和股东大会审议通过了上述利润分
配方案。
（七）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司需要履行的承诺事项有：
1. 中信国安集团有限公司于 2009 年承诺的避免同业竞争承诺。
“为进一步提高上市公司的质量，规范上市公司治理，提高管理
效率，将为上市公司未来发展创造非常有利的条件。中信国安集团有
限公司受让其控股子公司新天国际经济技术合作（集团）有限公司持
有的本公司的 21.69%股份时，为避免与上市公司之间的同业竞争，
中信国安集团有限公司承诺：
（1）本次股权转让前，公司及公司控制的其他企业在新疆境内
不直接或间接从事与 ST 中葡生产和经营相竞争的任何业务。
（2）本次股权转让完成后，不会导致公司及公司控制的其他企
业与 ST 中葡在新疆境内发生同业竞争。
（3）公司不会利用对 ST 中葡的控制地位开展任何损害 ST 中葡
及其股东利益的活动。公司及公司控制的其他企业在新疆境内将不直
接或间接从事与 ST 中葡生产和经营相竞争的任何业务。
（4）若因公司及公司控制的其他企业在新疆境内与 ST 中葡发生
同业竞争导致 ST 中葡受到损失，则由公司负责全部赔偿。
（5）在公司及公司控制的其他企业与 ST 中葡存在关联关系期间，
本承诺书为有效之承诺。”
承诺持续有效，报告期内严格履行了承诺。
（八）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《证券交易所管
理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，遵循“公
开、公平、公正”原则，及时公平地披露了四个定期报告事项、八十
三个个临时公告事项，公司及信息披露义务人严格按照法律、法规的
要求履行信息披露义务，信息披露内容及时、准确、完整。
（九）内部控制的执行情况
报告期内，本人严格按照《内部控制规范实施工作方案》的要求，
督促公司内控工作机构，全面开展内部控制的建设、执行与评价工作，
推进企业内部控制规范体系稳步实施。
目前公司暂时未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
为合理保证公司财务报告的内部控制执行的有效性，公司聘请北
京永拓会计师事务所对公司财务报告的内部控制执行有效性进行了
专项审计，按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方
面保持了有效的财务报告内部控制。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，董事会下设董事会战略委员会、薪酬与考核委员会、
提名委员会、审计委员会，根据公司实际情况，按照各自工作制度，
以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责。
我作为作为薪酬与考核委员会的委员，按时参加了薪酬与考核委
员会的工作会议，就各相关提案从专业角度、客观的给予分析和发表
意见，有效的履行了专门委员会的职责。
四、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
1、有效履行独立董事职责，对每一个提交董事会审议的议案，
认真查阅相关文件资料、向相关部门和人员询问、会议记录等，利用
自身的专业知识独立、客观、公正地行使表决权，谨慎、忠实、勤勉
地保护社会公众股东的合法权益。
2、持续关注公司的信息披露工作，检查公司按照《深圳证券交
易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、深圳证券交易
所《中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和公司《公开
信息披露管理制度》等相关规定的执行情况，使公司的信息披露做到
真实、准确、及时、完整。
3、自身学习情况
注重学习上市公司相关的法律、法规和规章制度，通过亲自实践
不断加深认识和理解涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众
股股东权益保护的相关法律、法规和规范性文件，切实加强对公司和
投资者利益的保护能力。
中信国安葡萄酒业股份有限公司
独立董事关志强 2015 年度述职报告
本人作为中信国安葡萄酒业股份有限公司（以下简称“公司”）
独立董事，严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》、《独立董事工作制度》和《公司章程》以及《董事会专
门委员会实施细则》等有关规定，在 2015 年的工作中，按时出席相
关会议，主动了解和沟通公司生产经营等相关情况，认真审议董事会
各项议案并对公司相关事项发表独立意见，勤勉谨慎、专业尽责履行
了本职工作，切实维护了公司和股东特别是社会公众股股东的利益。
现将本人在 2015 年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、参加会议情况
2015 年度，公司共召开了五次第五届董事会会议，十五次第六
届董事会会议和八次股东大会，本人严格按照有关法律、法规的要求，
勤勉履行职责，未发生过缺席董事会现象，出席有关会议情况如下表：
2015 年度第六届董事会独立董事出席董事会情况
独立董事 2015 年度 现场出席 以通讯方 委托出席 缺席次数 是否连续
姓名 第六届董 次数 式参加次 次数 两次未亲
事会应参 数 自参加会
加次数 议
关志强 15 3 12 0 0 否
出席股东大会次数 5
本人对各次提交董事会会议审议的相关资料和会议审议的相关
事项，均进行了认真的审核和查验，对需表决的其他相关议案均投了
赞成票。
二、独立董事年度履职概况
本人在召开董事会前，主动了解获取作出决策所需要的情况和资
料，了解公司生产经营情况，查阅有关资料，并与相关人员沟通，与
会时认真听取并审议了每一个议题，积极参与讨论并提出合理的建议，
为公司董事会做出科学决策起到了应有作用。报告期董事会会议所作
出的重大经营决策和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。本
人对董事会会议各项议案及公司其他事项没有提出异议的情况。
在公司 2015 年年审会计师审计工作过程中, 本人关注年报审计
工作的安排及进展情况,督促审计机构按时开展审计工作，积极主动
地保持了沟通，重视解决在审计过程中发现的有关问题。在审计过程
中与公司管理层就公司生产经营等情况保持了沟通；在会计师事务所
出具审计报告前就重大事项和审计情况保持了充分的沟通；在审议定
期报告期间，认真听取了管理层对行业发展趋势、经营状况等方面的
情况汇报,与公司财务负责人、年审注册会计师进行了充分沟通。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
本人在 2015 年度认真审核重大事项、针对下列事项发表了独立
意见:
（一）关联交易情况
报告期内，公司日常关联交易符合根据《公司法》、《证券法》和
《公司章程》等法律法规和规范性文件的有关规定，本人对年度日常
关联交易议案进行了认真审查，并发表了独立意见。公司履行了相关
事项的信息披露义务。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司担保发生额合计-20,783 万元，担保余额合计 0
万元。担保方为中信国安葡萄酒业股份有限公司，被担保方为新疆生
产建设兵团投资有限公司，担保类型为一般担保，担保发生日期(协
议签署日) 2007 年 12 月 26 日，担保起始日 2007 年 12 月 26 日，担
保到期日 2017 年 12 月 26 日。该担保事项已于 2015 年 12 月 31 日前
完成。
公司在定期报告中按照相关规定履行了信息披露义务。
（三）募集资金的使用情况
2014 年公司实施了非公开发行股票工作。募集资金到位后，作
为公司独立董事十分关注募集资金的使用和和管理。第六届董事会第
十二次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》。我
认真核查了以上议案中审计机构及保荐机构出具的专项报告，并发表
了独立意见。公司已披露的相关募集资金使用信息及时、真实、准确、
完整，公司募集资金存放与使用情况合规，不存在违规情形。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员
年度业绩指标完成情况对公司 2015 年度高级管理人员薪酬与考核结
果进行了审核，认为公司 2015 年年度报告中披露的高级管理人员的
薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，严格按照考核结果发
放。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司第六届董、监事会议以及公司 2014 年年度股东
大会审议通过了《关于续聘公司 2015 年度财务审计机构的议案》和
《关于续聘公司 2015 年度内控审计机构的议案》，同意继续聘请北京
永拓会计师事务所为公司 2015 年财务报告进行审计的审计机构，聘
期一年，2015 年度审计费用为 52 万元。公司按照上海证券交易所股
票上市规则等规定及时进行了公告。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
依据北京永拓会计师事务所出具的审计报告，公司 2015 年度净
利润为 27,688,323.57 元,其中归属于母公司所有者的净利润为
15,510,274.87 元,累计未分配利润为-1,465,970,753.79 元；由于本
报告期内公司母公司实现净利润为-38,054,935.92 元，累计未分配
利润为-799,304,853.48 元，因此公司本年度不进行利润分配，也不
进行公积金转增股本。公司董事会和股东大会审议通过了上述利润分
配方案。
（七）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司需要履行的承诺事项有：
1. 中信国安集团有限公司于 2009 年承诺的避免同业竞争承诺。
“为进一步提高上市公司的质量，规范上市公司治理，提高管理
效率，将为上市公司未来发展创造非常有利的条件。中信国安集团有
限公司受让其控股子公司新天国际经济技术合作（集团）有限公司持
有的本公司的 21.69%股份时，为避免与上市公司之间的同业竞争，
中信国安集团有限公司承诺：
（1）本次股权转让前，公司及公司控制的其他企业在新疆境内
不直接或间接从事与 ST 中葡生产和经营相竞争的任何业务。
（2）本次股权转让完成后，不会导致公司及公司控制的其他企
业与 ST 中葡在新疆境内发生同业竞争。
（3）公司不会利用对 ST 中葡的控制地位开展任何损害 ST 中葡
及其股东利益的活动。公司及公司控制的其他企业在新疆境内将不直
接或间接从事与 ST 中葡生产和经营相竞争的任何业务。
（4）若因公司及公司控制的其他企业在新疆境内与 ST 中葡发生
同业竞争导致 ST 中葡受到损失，则由公司负责全部赔偿。
（5）在公司及公司控制的其他企业与 ST 中葡存在关联关系期间，
本承诺书为有效之承诺。”
承诺持续有效，报告期内严格履行了承诺。
（八）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《证券交易所管
理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，遵循“公
开、公平、公正”原则，及时公平地披露了四个定期报告事项、八十
三个个临时公告事项，公司及信息披露义务人严格按照法律、法规的
要求履行信息披露义务，信息披露内容及时、准确、完整。
（九）内部控制的执行情况
报告期内，本人严格按照《内部控制规范实施工作方案》的要求，
督促公司内控工作机构，全面开展内部控制的建设、执行与评价工作，
推进企业内部控制规范体系稳步实施。
目前公司暂时未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
为合理保证公司财务报告的内部控制执行的有效性，公司聘请北
京永拓会计师事务所对公司财务报告的内部控制执行有效性进行了
专项审计，按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方
面保持了有效的财务报告内部控制。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，董事会下设董事会战略委员会、薪酬与考核委员会、
提名委员会、审计委员会，根据公司实际情况，按照各自工作制度，
以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责。
我作提名委员会召集人，按时组织与参加各次会议，对相关议案
进行认真仔细地审议，对任职候选人的工作资历、任职资格进行细致
的核查，确保被提名人员符合相关职位的任职条件。
四、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
1、有效履行独立董事职责，对每一个提交董事会审议的议案，
认真查阅相关文件资料、向相关部门和人员询问、会议记录等，利用
自身的专业知识独立、客观、公正地行使表决权，谨慎、忠实、勤勉
地保护社会公众股东的合法权益。
2、持续关注公司的信息披露工作，检查公司按照《深圳证券交
易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、深圳证券交易
所《中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和公司《公开
信息披露管理制度》等相关规定的执行情况，使公司的信息披露做到
真实、准确、及时、完整。
3、自身学习情况
注重学习上市公司相关的法律、法规和规章制度，通过亲自实践
不断加深认识和理解涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众
股股东权益保护的相关法律、法规和规范性文件，切实加强对公司和
投资者利益的保护能力。
中信国安葡萄酒业股份有限公司
独立董事秦明 2015 年度述职报告
本人作为中信国安葡萄酒业股份有限公司（以下简称“公司”）
独立董事，严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》、《独立董事工作制度》和《公司章程》以及《董事会专
门委员会实施细则》等有关规定，在 2015 年的工作中，按时出席相
关会议，主动了解和沟通公司生产经营等相关情况，认真审议董事会
各项议案并对公司相关事项发表独立意见，勤勉谨慎、专业尽责履行
了本职工作，切实维护了公司和股东特别是社会公众股股东的利益。
现将本人在 2015 年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、参加会议情况
2015 年度，公司共召开了五次第五届董事会会议，十五次第六
届董事会会议和八次股东大会，本人严格按照有关法律、法规的要求，
勤勉履行职责，未发生过缺席董事会现象，出席有关会议情况如下表：
2015 年度第六届董事会独立董事出席董事会情况
独立董事 2015 年度 现场出席 以通讯方 委托出席 缺席次数 是否连续
姓名 第六届董 次数 式参加次 次数 两次未亲
事会应参 数 自参加会
加次数 议
秦明 15 3 12 0 0 否
出席股东大会次数 6
本人对各次提交董事会会议审议的相关资料和会议审议的相关
事项，均进行了认真的审核和查验，对需表决的其他相关议案均投了
赞成票。
二、独立董事年度履职概况
本人在召开董事会前，主动了解获取作出决策所需要的情况和资
料，了解公司生产经营情况，查阅有关资料，并与相关人员沟通，与
会时认真听取并审议了每一个议题，积极参与讨论并提出合理的建议，
为公司董事会做出科学决策起到了应有作用。报告期董事会会议所作
出的重大经营决策和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。本
人对董事会会议各项议案及公司其他事项没有提出异议的情况。
在公司 2015 年年审会计师审计工作过程中, 本人关注年报审计
工作的安排及进展情况,督促审计机构按时开展审计工作，积极主动
地保持了沟通，重视解决在审计过程中发现的有关问题。在审计过程
中与公司管理层就公司生产经营等情况保持了沟通；在会计师事务所
出具审计报告前就重大事项和审计情况保持了充分的沟通；在审议定
期报告期间，认真听取了管理层对行业发展趋势、经营状况等方面的
情况汇报,与公司财务负责人、年审注册会计师进行了充分沟通。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
本人在 2015 年度认真审核重大事项、针对下列事项发表了独立
意见:
（一）关联交易情况
报告期内，公司日常关联交易符合根据《公司法》、《证券法》和
《公司章程》等法律法规和规范性文件的有关规定，本人对年度日常
关联交易进行了认真审查，并发表了独立意见。公司在履行了相关事
项的信息披露义务。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司担保发生额合计-20,783 万元，担保余额合计 0
万元。担保方为中信国安葡萄酒业股份有限公司，被担保方为新疆生
产建设兵团投资有限公司，担保类型为一般担保，担保发生日期(协
议签署日) 2007 年 12 月 26 日，担保起始日 2007 年 12 月 26 日，担
保到期日 2017 年 12 月 26 日。该担保事项已于 2015 年 12 月 31 日前
完成。
公司在定期报告中按照相关规定履行了信息披露义务。
（三）募集资金的使用情况
2014 年公司实施了非公开发行股票工作。募集资金到位后，作
为公司独立董事十分关注募集资金的使用和和管理。第六届董事会第
十二次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》。我
认真核查了以上议案中审计机构及保荐机构出具的专项报告，并发表
了独立意见。公司已披露的相关募集资金使用信息及时、真实、准确、
完整，公司募集资金存放与使用情况合规，不存在违规情形。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员
年度业绩指标完成情况对公司 2015 年度高级管理人员薪酬与考核结
果进行了审核，认为公司 2015 年年度报告中披露的高级管理人员的
薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，严格按照考核结果发
放。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司第六届董、监事会议以及公司 2014 年年度股东
大会审议通过了《关于续聘公司 2015 年度财务审计机构的议案》和
《关于续聘公司 2015 年度内控审计机构的议案》，同意继续聘请北京
永拓会计师事务所为公司 2015 年财务报告进行审计的审计机构，
2015 年度审计费用为 52 万元，聘期一年。公司按照上海证券交易所
股票上市规则等规定及时进行了公告。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
依据北京永拓会计师事务所出具的审计报告，公司 2015 年度净
利润为 27,688,323.57 元,其中归属于母公司所有者的净利润为
15,510,274.87 元,累计未分配利润为-1,465,970,753.79 元；由于本
报告期内公司母公司实现净利润为-38,054,935.92 元，累计未分配
利润为-799,304,853.48 元，因此公司本年度不进行利润分配，也不
进行公积金转增股本。公司董事会和股东大会审议通过了上述利润分
配方案。
（七）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司需要履行的承诺事项有：
1. 中信国安集团有限公司于 2009 年承诺的避免同业竞争承诺。
“为进一步提高上市公司的质量，规范上市公司治理，提高管理
效率，将为上市公司未来发展创造非常有利的条件。中信国安集团有
限公司受让其控股子公司新天国际经济技术合作（集团）有限公司持
有的本公司的 21.69%股份时，为避免与上市公司之间的同业竞争，
中信国安集团有限公司承诺：
（1）本次股权转让前，公司及公司控制的其他企业在新疆境内
不直接或间接从事与 ST 中葡生产和经营相竞争的任何业务。
（2）本次股权转让完成后，不会导致公司及公司控制的其他企
业与 ST 中葡在新疆境内发生同业竞争。
（3）公司不会利用对 ST 中葡的控制地位开展任何损害 ST 中葡
及其股东利益的活动。公司及公司控制的其他企业在新疆境内将不直
接或间接从事与 ST 中葡生产和经营相竞争的任何业务。
（4）若因公司及公司控制的其他企业在新疆境内与 ST 中葡发生
同业竞争导致 ST 中葡受到损失，则由公司负责全部赔偿。
（5）在公司及公司控制的其他企业与 ST 中葡存在关联关系期间，
本承诺书为有效之承诺。”
承诺持续有效，报告期内严格履行了承诺。
（八）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《证券交易所管
理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，遵循“公
开、公平、公正”原则，及时公平地披露了四个定期报告事项、八十
三个个临时公告事项，公司及信息披露义务人严格按照法律、法规的
要求履行信息披露义务，信息披露内容及时、准确、完整。
（九）内部控制的执行情况
报告期内，本人严格按照《内部控制规范实施工作方案》的要求，
督促公司内控工作机构，全面开展内部控制的建设、执行与评价工作，
推进企业内部控制规范体系稳步实施。
目前公司暂时未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
为合理保证公司财务报告的内部控制执行的有效性，公司聘请北
京永拓会计师事务所对公司财务报告的内部控制执行有效性进行了
专项审计，按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方
面保持了有效的财务报告内部控制。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，董事会下设董事会战略委员会、薪酬与考核委员会、
提名委员会、审计委员会，根据公司实际情况，按照各自工作制度，
以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责。
我作为薪酬与考核委员会召集人，按时组织与参加会议，从专业
角度、客观的给予分析和发表意见，从内部控制方面有效性进行监督，
认真的履行了职责。
四、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
1、有效履行独立董事职责，对每一个提交董事会审议的议案，
认真查阅相关文件资料、向相关部门和人员询问、会议记录等，利用
自身的专业知识独立、客观、公正地行使表决权，谨慎、忠实、勤勉
地保护社会公众股东的合法权益。
2、持续关注公司的信息披露工作，检查公司按照《深圳证券交
易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、深圳证券交易
所《中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和公司《公开
信息披露管理制度》等相关规定的执行情况，使公司的信息披露做到
真实、准确、及时、完整。
3、自身学习情况
注重学习上市公司相关的法律、法规和规章制度，通过亲自实践
不断加深认识和理解涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众
股股东权益保护的相关法律、法规和规范性文件，切实加强对公司和
投资者利益的保护能力。
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