证券代码：000530；200530 证券简称：大冷股份；大冷 B 公告编号：2016-038
大连冷冻机股份有限公司
关于冷冻冷藏合资项目的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
1、关联交易基本情况
为了有效整合大连冷冻机股份有限公司（简称“公司”）联营公
司松下冷链（大连）有限公司（简称“松下冷链”）、松下压缩机（大
连）有限公司（简称“松下压缩机”）氟冷链系统相关资源，避免内
部竞争，完善销售渠道，优化设计团队，强化工程施工及售后服务，
更好为客户提供氟冷链系统综合解决方案，满足中国低温物流市场快
速发展需求，公司拟与松下电器（中国）有限公司（简称“松下中国”）、
松下冷链、松下压缩机共同投资兴建合资企业（简称“合资企业”）。
合资企业注册资本拟为人民币 10,500 万元，公司拟出资 2,100
万元，持有合资企业 20%的股权；松下中国拟出资 3,150 万元，持有
合资企业 30%的股权；松下冷链拟出资 2,625 万元，持有合资企业 25%
的股权；松下压缩机拟出资 2,625 万元，持有合资企业 25%的股权。
2、由于公司董事纪志坚、徐郡饶在松下冷链、松下压缩机担任
董事，因此松下冷链、松下压缩机为公司关联方，本次交易构成关联
交易。
3、公司于 2016 年 4 月 21 日召开的七届五次董事会议，以 7 票
同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了关于上述关联交
易的议案。关联董事纪志坚、徐郡饶在审议时进行了回避。独立董事
对上述关联交易予以了事前认可，并发表了独立意见。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组，不需经过股东大会批准。
二、关联方基本情况
（一）松下冷链基本情况
1、关联方基本情况
企业名称：松下冷链（大连）有限公司
企业类型：有限责任公司（中外合资）
注册地点：大连经济技术开发区松岚街 6 号
法定代表人：纪志坚
注册资本：46.5 亿日元
统一社会信用代码：91210213604816916M
经营范围：商用冷冻冷藏陈列柜、冷冻设备、冰箱、冷冻冷藏库、
制冰机、毛巾加热器以及其他的电器产品、不锈钢厨房设备的生产、
销售、安装、维修保养服务以及与此相关的其它业务；Ⅱ类医用冷疗、
低温、冷藏设备及器具的生产、销售、售后服务等
主要股东：三洋电机株式会社持股 60%、公司持股 40%。
2、关联方最近一个会计年度（2015 年度）的营业收入、净利润
营业收入：172,466 万元；
净利润：2,214 万元。
3、关联方最近一个会计期末（2015 年末）的净资产
净资产：52,997 万元。
注：关联方上述财务数据已经审计。
4、公司与关联方间存在的关联关系
公司董事纪志坚、徐郡饶在松下冷链担任董事，松下冷链为公司
关联法人。
（二）松下压缩机基本情况
1、关联方基本情况
企业名称：松下压缩机（大连）有限公司
企业类型：有限责任公司（中外合资）
注册地点：大连经济技术开发区松岚街 8 号
法定代表人：范文
注册资本：62 亿日元
注册号：210200400001660
经营范围：制冷、空调用压缩机和机组以及有关的零部件、半成
品的制造、销售、服务；机电设备安装
主要股东：三洋电机株式会社持股 60%、公司持股 40%。
2、关联方最近一个会计年度（2015 年度）的营业收入、净利润
营业收入：189,436 万元；
净利润：16,135 万元。
3、关联方最近一个会计期末（2015 年末）的净资产
净资产：115,764 万元。
注：关联方上述财务数据已经审计。
4、公司与关联方间存在的关联关系
公司董事徐郡饶在松下压缩机担任董事，松下压缩机为公司关联
法人。
三、关联交易标的基本情况
1、出资方式
作为合资企业的股东，公司将以现金出资，资金来源为自有资金。
2、标的公司基本情况
合资企业主要从事氟制冷系统机头的生产和机组的组装，氟冷链
系统的成套设计、销售、施工、售后服务，为客户提供氟冷链系统综
合解决方案。公司持有合资企业 20%股权，松下中国持有 30%股权，
松下冷链持有 25%股权，松下压缩机持有 25%股权。
四、拟签署投资协议的主要内容
1、投资金额：人民币 10,500 万元。其中公司出资 2,100 万元，
松下中国出资 3,150 万元，松下冷链出资 2,625 万元，松下压缩机出
资 2,625 万元。
2、支付方式：股东各方按各自持股比例及约定方式支付。
3、合同的生效条件和生效时间：合同当事人各方签字盖章生效。
五、涉及关联交易的其他安排
本次对外投资不涉及人员安置事宜，不会出现同业竞争。
合资企业成立后，将与公司产生日常关联交易。上述日常关联交
易是正常生产经营所必需的，均将以签订经济合同形式确认，定价结
算办法以市场价格为基础，不会损害公司和股东利益。
六、交易目的和对上市公司的影响
上述冷冻冷藏合资项目的实施，将有效整合公司联营公司松下冷
链、松下压缩机氟冷链系统相关资源，避免内部竞争，完善销售渠道，
优化设计团队，强化工程施工及售后服务，更好为客户提供氟冷链系
统综合解决方案，满足中国低温物流市场快速发展需求。
上述冷冻冷藏合资项目的实施，在有效提升公司联营公司氟冷链
系统综合解决方案能力同时，可与公司氨冷链系统综合解决方案良性
互补，与公司库板事业积极协同，从而统括全国冷链市场，提升市场
占有率。
本次出资，公司将以自有资金予以支付。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的
总金额
2016 年年初至披露日，公司与松下冷链累计已发生的各类关联
交易的总金额为 6,603 万元；公司与松下压缩机累计已发生的各类关
联交易的总金额为 60 万元。
八、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事于 2016 年 4 月 11 日对此议案进行了事前审议，同
意将其提交公司七届五次董事会议审议。他们认为：公司上述冷冻冷
藏合资项目的实施，将有效整合公司联营公司松下冷链、松下压缩机
氟冷链系统相关资源，避免内部竞争，更好为客户提供氟冷链系统综
合解决方案；本次关联交易公平，未损害公司及中小股东的权益；本
次关联交易表决程序合法，关联董事进行了有效回避。一致同意上述
合资项目。
九、备查文件
1、公司七届五次董事会议决议；
2、独立董事意见。
大连冷冻机股份有限公司董事会
2016 年 4 月 22 日
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