雏鹰农牧集团股份有限公司独立董事
关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证
券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及《雏鹰农牧集团股
份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，我们作为雏鹰农牧集团股份有限公
司（以下简称“公司”） 的独立董事，对以下事项发表意见如下：
一、关于对公司 2015 年度募集资金存放及使用情况的独立意见
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资
金使用管理制度》的相关规定，我们认真审核了公司出具的《2015 年度募集资
金存放与使用情况的专项报告》，现发表独立意见如下：
2015 年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关
于上市公司募集资金管理和使用的相关规定，符合公司《募集资金使用管理制度》
的有关规定，不存在违规的情形。公司编制的《2015 年度募集资金存放与使用
情况的专项报告》的内容是真实的、准确的、完整的，不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。
二、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说
明及独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》（证监发[2003]56 号）的有关规定，我们对公司控股股东及其他关联方占
用资金及对外担保情况进行了核查，发表如下专项说明和独立意见：
报告期内，公司不存在控股股东及他关联方违规占用上市公司资金的情况。
报告期内，除子公司河南泰元投资担保有限公司发生的担保业务外，公司对
吉林洮南地区合作第三方的贷款提供连带责任保证，除此之外，不存在其他对外
担保。
三、关于公司 2015 年度内部控制自我评价报告的独立意见
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》
及公司《内部审计制度》的相关规定，我们认真审阅了公司出具的《2015 年度
内部控制自我评价报告》，现发表独立意见如下：
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经核查，公司已根据实际情况和管理需要，建立了较为完善的法人治理结构，
内部控制体系健全。公司的各项内部控制制度在日常生产经营和重点控制活动中
得到了有效遵循和实施。这些内控制度保证了公司生产经营管理的正常进行，对
经营风险起到有效的控制作用。公司《2015年度内部控制自我评价报告》较全面、
客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运行情况。
四、关于公司 2015 年度利润分配预案的独立意见
公司拟定的2015年度利润分配预案为：以2016年4月20日公司总股本
1,045,053,210股为基数，向全体股东每10股派发现金1.2元（含税）；同时以资
本公积金向全体股东每10股转增20股。
上述利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》
和《公司章程》、《利润分配管理制度》中关于利润分配的相关规定，符合公司的
实际情况，同意董事会提出的2015年度利润分配预案。
五、关于公司2016年度薪酬设计方案的独立意见
我们认真核查了公司制定的《2016年度薪酬设计方案》，发表独立意见如下：
公司 2016 年度薪酬标准结合了目前公司生产经营实际状况及各岗位职责要
求，由薪酬与考核委员会讨论提出并经董事会审议通过，审议程序符合《公司法》、
《公司章程》和有关法律法规的规定，同意公司《2016 年度薪酬设计方案》。
六、关于续聘公司2016年度财务审计机构的独立意见
我们对续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务审计机
构的议案进行了事前审阅并认可，同意提交董事会审议。经核查，大信会计师事
务所（特殊普通合伙）2015年在为公司提供审计服务中，能恪尽职守，遵循独立、
客观、公正的执业准则，较好地履行了审计责任和义务，出具的报告能够客观、
真实地反映公司的实际情况、财务状况和经营成果。因此我们同意公司续聘大信
会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务审计机构。
七、关于公司2015年度关联交易执行情况及2015年度关联交易预计的独立
意见
根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》的规定，我们对公司关联交易情况
进行了认真核查，基于独立判断，发表事前认可意见和独立意见如下：
我们事前对关联交易情况进行了核实，认为公司的关联交易事项确是公司生
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产经营所必需事项，公司根据实质重于形式的原则认定关联方，并合理预计，是
一种负责任的表现。
公司与关联方发生的关联交易按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行，董
事会审议时关联董事回避表决，决策程序合法有效；交易价格按市场价格确定，
定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利
益的行为。因此，我们同意将此关联交易事项提交公司股东大会进行审议。
八、关于对外提供担保的独立意见
公司本次对合作第三方的贷款提供连带责任保证，同时以全资子公司雏鹰农
牧集团（内蒙古）有限公司全部股权作为质押，以满足合作第三方的资金需求，
缓解其资金压力，为公司养殖模式优化升级顺利实施提供有力的保障，符合公司
战略发展。同时合作第三方以其公司全部股权作为反担保，风险可控，不存在损
害公司和其他股东利益的情形，审议程序合法、合规，因此，我们同意公司为内
蒙古乌兰察布地区的合作第三方向中国建设银行股份有限公司内蒙古分行的贷
款提供不超过 10 亿元的连带责任保证，同时以全资子公司雏鹰农牧集团（内蒙
古）有限公司全部股权作为质押。
九、关于投资设立农业产业基金的独立意见
为了顺应资本市场发展趋势，借助中国中信集团有限公司及资本市场的专业
资源，更好的发挥产业资本和金融资本相结合的模式，公司、公司控股孙公司参
与设立的基金管理公司及其他合作方联合发起设立农业产业基金。该事项履行了
必要的审议程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害广大中
小股东利益的情形。综上，同意公司投资设立农业产业基金。
独立董事：
程学斌 王爱国 陈 琪 窦龙斌
雏鹰农牧集团股份有限公司
二○一六年四月二十日
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