雏鹰农牧集团股份有限公司
2015 年度独立董事述职报告
（独立董事：甘培忠）
作为雏鹰农牧集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会独立董
事，2015 年度本人任职期间，能够严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司
治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所
中小企业板块上市公司董事行为指引》等法律、法规的规定和《公司章程》的规
定，恪尽职守，认真履行独立董事的职责，充分发挥独立董事的独立作用。审议
董事会提案时，对重要事项均进行必要的核实后，方才做出独立、客观、公正的
判断，不受公司主要股东和公司管理层的影响，切实维护了公司及全体股东的利
益。现将 2015 年度本人任职期间履行独立董事职责的情况向各位股东及股东代
表汇报如下：
一、出席会议情况
2015 年度本人任职期间，出席会议的情况：
以通讯方式参
会议类型 应出席次数 现场出席次数 委托出席次数 缺席次数
加会议次数
董事会 7 2 4 1 0
股东大会 3 1 2 0 0
公司在 2015 年度本人任职期间召开的董事会、股东大会均符合法定程序，
重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。每次召开会议
前，我都会积极调查和问询，以了解公司的生产经营和运作情况；认真审议每项
议案，积极参与讨论并提出合理化建议，并对每次会议审议事项进行表决，为董
事会的正确、科学决策发挥了积极作用。2015 年度任职期间，本人对每次董事
会所审议的各项议案均投了赞成票，本人未对公司董事会各项议案及公司其他事
项提出异议。
二、发表独立意见情况
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公
1
司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、公司《独立董
事工作制度》的有关规定，本人作为公司的独立董事，2015 年度本着认真负责、
实事求是的态度，对相关事项进行认真了解和核查后，就相关事项发表独立意见
如下：
（一）在 2015 年 1 月 7 日召开的第二届董事会第二十三次（临时）会议上
对相关事项发表了独立意见：
1、关于聘任高级管理人员的独立意见
公司聘任孟树理女士的提名、审议、表决程序符合《公司法》和《公司章程》
的有关规定，合法有效。
经审阅孟树理女士的个人资料，未发现有《公司法》、《深圳证券交易所中小
企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》规定不得担任公司高级管理人员
的情况，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，不存在被
深圳证券交易所公开认定不适合担任上市公司高级管理人员的情况，也未曾受到
中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。
经审查，孟树理女士的教育背景、工作经历和身体状况能够胜任所聘岗位的
要求。
基于独立判断，同意公司董事会聘任孟树理女士为公司副总裁。
2、关于公司 2015 年度银行授信及新增银行贷款融资规模的独立意见
经核查，公司制定的 2015 年度银行授信及新增银行贷款融资规模结合了公
司的生产发展实际情况，而且取得一定的银行授信额度有利于保障公司业务发展
对资金的需求，从而为公司保持持续稳定发展奠定了坚实基础，不存在损害公司
和其他股东利益的情形。同意公司 2015 年度银行授信及新增银行贷款融资规模。
（二）在 2015 年 4 月 22 日召开的第二届董事会第二十四次会议上对相关
事项发表了独立意见：
1、关于对公司 2014 年度募集资金使用情况的独立意见
2014 年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关
于上市公司募集资金管理和使用的相关规定，符合公司《募集资金使用管理制度》
的有关规定，不存在违规的情形。公司编制的《2014 年度募集资金存放与使用
情况的专项报告》的内容是真实的、准确的、完整的，不存在虚假记载、误导性
2
陈述或重大遗漏。
2、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说
明及独立意见
报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。
报告期内，除子公司河南泰元投资担保有限公司发生的担保业务外，未发生
其他对外担保业务。
3、关于公司 2014 年度内部控制自我评价报告的独立意见
经核查，公司已根据实际情况和管理需要，建立了较为完善的法人治理结构，
内部控制体系健全。公司的各项内部控制制度在日常生产经营和重点控制活动中
得到了有效遵循和实施。这些内控制度保证了公司生产经营管理的正常进行，对
经营风险起到有效的控制作用。公司《2014年度内部控制自我评价报告》较全面、
客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运行情况。
4、关于公司 2014 年度利润分配预案的独立意见
公司2014年度利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现
金分红》和《公司章程》等相关规定，预案符合公司的实际情况，同意董事会提
出的2014年度利润分配预案。
5、关于公司2015年度薪酬设计方案的独立意见
公司 2015 年度薪酬标准结合了目前公司生产经营实际状况及各岗位职责要
求，由薪酬与考核委员会讨论提出并经董事会审议通过，审议程序符合《公司法》、
《公司章程》和有关法律法规的规定，同意公司《2015 年度薪酬设计方案》。
6、关于续聘公司2015年度财务审计机构的独立意见
经核查，致同会计师事务所（特殊普通合伙）2014年在为公司提供审计服务
中，能恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了审计责任和
义务，出具的报告能够客观、真实地反映公司的实际情况、财务状况和经营成果。
因此我同意公司续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务审
计机构。
7、关于公司2014年度关联交易执行情况及2015年度关联交易预计的独立意
见
我事前对关联交易情况进行了核实，认为公司的关联交易事项确是公司生产
3
经营所必需事项，公司根据实质重于形式的原则认定关联方，并合理预计，是一
种负责任的表现。同时，公司与关联方发生的关联交易按照“公平自愿，互惠互
利”的原则进行，董事会审议时关联董事回避表决，决策程序合法有效；交易价
格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害
公司和中小股东的利益的行为。公司关联交易的审议和决策程序符合《公司法》、
《证券法》等法律法规和《公司章程》、《关联交易决策制度》的规定。
8、对子公司增资的独立意见
公司本次对全资子公司吉林雏鹰农牧有限公司和开封雏鹰肉类加工有限公
司增资可以提高其资金实力和综合竞争力，满足其业务发展需要，符合公司的整
体发展战略，不存在损害公司和其他股东利益的情形，决策经过深思熟虑，审议
程序合法有效。因此，我同意公司对上述两个全资子公司进行增资。
9、关于向中国进出口银行北京分行申请授信及贷款的独立意见
经核查，公司拟增加中国进出口银行北京分行为2015年度银行授信及新增贷
款融资机构，授信和贷款融资规模累计不超过5亿元（含5亿元），是结合了公司
的生产发展实际情况，而且取得一定的银行授信额度有利于保障公司业务发展对
资金的需求，从而为公司保持持续稳定发展奠定了坚实基础，不存在损害公司和
其他股东利益的情形。因此，我同意公司向中国进出口银行北京分行申请授信及
贷款。
（三）在 2015 年 5 月 7 日召开的第二届董事会第二十五次（临时）会议上
对相关事项发表了独立意见：
1、关于公司 2015 年度为全资子公司提供担保的独立意见
公司 2015 年度为全资子公司提供担保是为了满足公司部分全资子公司正常
生产经营的需要，担保的对象均为全资子公司，风险可控，符合公司利益，没有
损害公司及公司股东、尤其是中小股东的利益，表决程序合法、有效。因此，我
同意公司 2015 年度为全资子公司提供担保。
2、关于公司以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目
的自筹资金的独立意见
公司本次将非公开发行股票募集资金 13,927.32 万元置换预先已投入募集
资金投资项目的自筹资金，内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公
4
司规范运作指引》等相关法律法规的规定。在非公开发行股票募集资金到位前，
公司预先以自筹资金投入募集资金投资项目的行为符合公司发展的需要，符合维
护全体股东利益的需要。不存在与公司募集资金使用计划相抵触的情形，不存在
变相改变募集资金投向和损害公司股东利益。置换时间距募集资金到账时间不超
过 6 个月。因此同意公司用非公开发行股票募集资金 13,927.32 万元置换预先已
投入募集资金投资项目的自筹资金。
3、关于公司养殖模式升级优化的独立意见
公司此次对养殖模式进行优化升级，一方面调动了所有参与者的责任心和积
极性，增加相关方的收益，提高养殖效率；另一方面也减少了公司在养殖板块中
固定资产的投入，实现公司轻资产运营。因此我同意此次公司对养殖模式进行优
化升级，同意公司将在新建养殖项目中逐步推进新模式，同时将原有猪舍按照新
模式合作方式出售给相关的合作方。
4、关于投资建设乌兰察布市年出栏 300 万头生猪产业化基地项目的独立意
见
公司在内蒙古自治区乌兰察布市以建设年出栏 300 万头优质商品猪养殖场
为核心，同时建设与之配套的饲料厂、生猪屠宰加工基地、肉制品深加工基地、
有机肥厂，并种植 1.5 万亩竹柳树等。将进一步扩大公司规模，保证公司战略目
标的实现。同时，通过一体化经营模式，将各生产环节有机结合在一起，有利于
降低各项生产成本，提高公司生产效率，促进公司整体可持续发展。项目的实施
符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东利益的情形，决策经过深思熟虑，
审议程序合法有效。因此，我同意公司投资建设乌兰察布市年出栏 300 万头生猪
产业化基地项目。
5、关于公司 2015 年第一期员工持股计划相关事项的独立意见
公司此次员工持股计划的内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、
深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等有关
法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；本次员工持股计划
的实施是员工在依法合规、自愿参与、风险自担的原则上参与的，不存在摊派、
强行分配等方式强制参与公司员工持股计划的情形。
5
公司实施员工持股计划有利于提高公司的凝聚力和竞争力，实现公司可持续
发展，因此我同意公司《2015 年第一期员工持股计划（草案）》及摘要。
（四）在 2015 年 6 月 29 日召开的第二届董事会第二十六次（临时）会议上
对相关事项发表了独立意见：
1、关于公司签订《股权转让协议》的独立意见
公司本次与河南太平种猪繁育有限公司及原有股东签订《投资协议书》，采
取股权转让的方式取得河南太平种猪繁育有限公司 70%的股权，将有利于提升公
司生猪养殖的效率，提高公司的核心竞争力，符合公司的整体发展战略，不存在
损害公司和其他股东利益的情形，决策经过深思熟虑，审议程序合法有效。因此，
我同意公司与河南太平种猪繁育有限公司及原有股东签订《投资协议书》。
2、关于公司控股子公司股权转让的独立意见
公司本次将控股子公司江苏雏鹰肉类加工有限公司 80%的股权转让给河南
兰馨置业有限公司，将有利于提高公司资产利用率，提高公司的综合竞争力，符
合公司的整体发展战略，不存在损害公司和其他股东利益的情形，决策经过深思
熟虑，审议程序合法有效。因此，我同意公司将控股子公司江苏雏鹰肉类加工有
限公司 80%的股权转让给河南兰馨置业有限公司。
（五）在 2015 年 8 月 12 日召开的第二届董事会第二十七次会议上对相关事
项发表了独立意见：
1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说
明及独立意见
报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。
报告期内，发生的担保事项为：
(1)子公司河南泰元投资担保有限公司发生的担保业务；
(2)公司 2015 年为全资子公司吉林雏鹰农牧有限公司提供 7,000 万元人民币
银行综合授信提供担保；截止 2015 年 6 月 30 日，公司为全资子公司吉林雏鹰农
牧有限公司担保实际发生额为 7,000 万元。
除此之外，公司未发生其他对外担保业务。
2、关于对公司 2015 年半年度募集资金使用情况的独立意见
2015 年半年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易
6
所关于上市公司募集资金管理和使用的相关规定，符合公司《募集资金使用管理
制度》的有关规定，不存在违规的情形。公司编制的《2015 年半年度募集资金
存放与实际使用情况的专项报告》的内容是真实的、准确的、完整的，不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、关于对公司首期股权激励计划相关事项的独立意见
公司董事会在审议上述议案时，11 名董事中的 3 名关联董事李花、吴易得
和杨桂红已根据《公司法》、《公司章程》和《股权激励有关事项备忘录 2 号》等
法律法规和规范性文件中的有关规定回避表决，议案由非关联董事审议表决。
公司此次对首期股票期权激励计划第三个行权期对应股票期权注销的审批
程序符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1、2、3 号》及公司《股票期
权激励计划（草案修订稿）》中关于股票期权注销的规定，不会对公司的财务状
况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公
司对首期股票期权激励计划第三个行权期对应股票期权进行注销。
4、关于对子公司增资及股权转让的独立意见
公司本次对子公司增资可以提高其资金实力和综合竞争力，满足其业务发展
需要，符合公司的整体发展战略，不存在损害公司和其他股东利益的情形，决策
经过深思熟虑，审议程序合法有效。因此，我同意公司对子公司增资。
此外，公司此次对控股子公司吉林凯创农牧科技有限公司增资及股权转让可
以满足其业务发展对资金的需求，提高其资金实力和综合竞争力，同时有利于公
司整合资源，符合公司的整体发展战略，不存在损害公司和其他股东利益的情形，
决策经过深思熟虑，审议程序合法有效。因此，我同意公司对控股子公司吉林凯
创农牧科技有限公司增资及股权转让。
5、关于资产转让的独立意见
根据公司的发展战略，公司对养殖模式进行优化升级，逐步回归轻资产。此
次公司预计未来转让原有猪舍（或鸡舍）及附属设施履行程序合法、合规，而且
能充分调动各方的积极性和责任心，减少了固定资产的投入，降低公司的经营成
本，提升公司的综合竞争力及盈利水平，不存在损害公司及其他股东利益的情形，
因此同意公司未来转让原有猪舍（或鸡舍）及附属设施。
（六）在 2015 年 9 月 14 日召开的第二届董事会第二十八次（临时）会议上
7
对相关事项发表了独立意见：
1、关于对子公司提供担保的独立意见
公司为全资子公司开封雏鹰肉类加工有限公司、控股子公司浙江省东阳市东
元食品有限公司、控股子公司河南太平种猪繁育有限公司提供担保是为了满足上
述子公司正常生产经营的需要，担保的对象为全资子公司和控股子公司，具有绝
对的控制，风险可控，符合公司利益，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东
的利益，表决程序合法、有效。因此，我同意公司为上述子公司提供担保。
2、关于对外提供担保的独立意见
公司此次对合作第三方和农户的贷款提供连带责任保证，满足了公司合作方
的资金需求，缓解其资金压力，为公司养殖模式优化升级顺利实施提供有力的保
障，符合公司的战略发展，且被担保方均提供了相应的反担保，风险可控，不存
在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，审议程序合法合规，因此同意公
司 2015 年度为吉林洮南地区合作第三方和农户向中国工商银行股份有限公司的
贷款提供不超过 15 亿元的连带责任保证。
3、关于更换会计师事务所的独立意见
大信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计资格，具
有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司财务审计和相关专
项审计工作的要求。此次更换会计师事务所不会损害全体股东和投资者的合法权
益，也不会影响公司财务报表的审计质量，且审议程序合法合规。因此我同意将
公司 2015 年度审计机构由致同会计师事务所（特殊普通合伙）更换为大信会计
师事务所（特殊普通合伙）。
（七）在 2015 年 9 月 25 日召开的第二届董事会第二十九次（临时）会议
上对相关事项发表了独立意见：
1、关于公司董事会换届选举的独立意见
(1)公司第三届董事会非独立董事候选人、独立董事候选人的提名程序符合
《公司法》、《规范运作指引》及《公司章程》的有关规定。本次提名是在充分了
解被提名人的教育背景、职业经历、专业素养及社会兼职等综合情况的基础上进
行提名的，并已征得被提名人本人同意，提名和表决程序合法、有效。
(2)本次提名的非独立董事候选人均具备有关法律法规和《公司章程》所规
8
定的上市公司董事任职资格，具备履行董事职责所必需的工作经验，能够胜任所
聘岗位职责的要求，未发现有《公司法》、《规范运作指引》及《公司章程》中规
定的不得担任公司董事的情形。
(3)经核查，本次提名的独立董事候选人不存在《公司法》、《上市公司治理
准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等相关
规定中不得担任公司独立董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且
尚未解除的情况，未曾受到过中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。
因此我同意提名侯建芳先生、侯五群先生、李花女士、吴易得先生、杨桂红女士、
候斌女士、丁美兰女士为公司第三届董事会非独立董事候选人，提名程学斌先生、
王爱国先生、陈琪女士、窦龙斌女士为公司第三董事会独立董事候选人，并同意
将公司第三届董事会候选人提交公司 2015 年第二次临时股东大会审议。
三、履行职责情况
1、现场办公
2015 年度任职期间，本人密切关注规范上市公司运作的各项法律、法规，
同时，利用召开董事会及其他时间，定期到公司现场深入了解公司生产经营情况，
并与公司其他董事、监事、高级管理人员以及相关人员保持密切联系，及时获悉
公司重大事项的进展情况，掌握公司运行动态，根据自身专业特点，监督、指导
公司经营管理，进一步规范公司治理工作。
2、董事会专门委员会工作情况
报告期内，本人担任公司第二届董事会审计委员会和薪酬与考核委员会委
员。积极参加审计委员会举行的会议，对公司募集资金使用、内部控制制度的执
行情况、季度工作总结及工作计划等各项工作进行审核。同时还根据公司实际情
况，对改善薪酬考核办法提出了可行性建议。
四、保护投资者合法权益方面所做的工作
（一）作为一名法律工作者，本人发挥自己的专业优势，指导公司各项经营
活动严格按照规章、制度的要求进行，较好的履行了公司独立董事的职责。2015
年度对于董事会审议的各项议案，本人首先对所提供的议案材料进行认真审核，
在此基础上，独立、客观、审慎地发表独立意见并行使表决权。
（二）对公司经营管理和内部控制制度的建设和执行情况，以及股东大会决
9
议、董事会决议执行情况进行调查。对需经董事会审议决策的重大事项，本人都
事先对会议资料进行充分研究审核，并运用专业知识，在董事会决策中发表专业
意见。
（三）对公司定期报告及其他有关事项等做出了客观、公正的判断。监督和
核查公司信息披露的真实、准确、及时、完整，切实保护公众股股东的利益。
（四）监督和核查董事、高管履职情况，积极有效的履行了独立董事的职责，
促进了董事会决策的科学性和客观性，切实的维护了公司和全体股东特别是广大
中小股东的利益。
五、其他事项
（一）无提议召开董事会会议的情况。
（二）无提议召开临时股东大会的情况。
（三）无提议聘请或解聘会计师事务所的情况。
（四）无聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
六、联系方式
姓名：甘培忠 电子邮箱：ganpz@chu-ying.com
本人作为公司独立董事，2015 年认真学习了中国证监会和中国证监会河南
监管局以及深圳证券交易所最新的相关法律法规和各项规章制度，注重培养自觉
保护社会公众股股东权益的思想意识，积极有效地履行了独立董事的职能，维护
了公司和中小股东的合法权益。
独立董事：甘培忠
二〇一六年四月二十日
10
雏鹰农牧集团股份有限公司
2015 年度独立董事述职报告
（独立董事：冷安钟）
作为雏鹰农牧集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会独立董
事，2015 年度本人任职期间，能够严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司
治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所
中小企业板块上市公司董事行为指引》等法律、法规的规定和《公司章程》的规
定，恪尽职守，认真履行独立董事的职责，充分发挥独立董事的独立作用。审议
董事会提案时，对重要事项均进行必要的核实后，方才做出独立、客观、公正的
判断，不受公司主要股东和公司管理层的影响，切实维护了公司及全体股东的利
益。现将 2015 年度本人任职期间履 行独立董事职责的情况向各位股东及股东代
表汇报如下：
一、出席会议情况
2015 年度本人任职期间，出席会议的情况：
以通讯方式参
会议类型 应出席次数 现场出席次数 委托出席次数 缺席次数
加会议次数
董事会 7 2 5 0 0
股东大会 3 1 1 1 0
公司在 2015 年度本人任职期间召开的董事会、股东大会均符合法定程序，
重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。每次召开会议
前，我都会积极调查和问询，以了解公司的生产经营和运作情况；认真审议每项
议案，积极参与讨论并提出合理化建议，并对每次会议审议事项进行表决，为董
事会的正确、科学决策发挥了积极作用。2015 年度任职期间，本人对每次董事
会所审议的各项议案均投了赞成票，本人未对公司董事会各项议案及公司其他事
项提出异议。
二、发表独立意见情况
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公
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司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、公司《独立董
事工作制度》的有关规定，本人作为公司的独立董事，2015 年度本着认真负责、
实事求是的态度，对相关事项进行认真了解和核查后，就相关事项发表独立意见
如下：
（一）在 2015 年 1 月 7 日召开的第二届董事会第二十三次（临时）会议上
对相关事项发表了独立意见：
1、关于聘任高级管理人员的独立意见
公司聘任孟树理女士的提名、审议、表决程序符合《公司法》和《公司章程》
的有关规定，合法有效。
经审阅孟树理女士的个人资料，未发现有《公司法》、《深圳证券交易所中小
企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》规定不得担任公司高级管理人员
的情况，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，不存在被
深圳证券交易所公开认定不适合担任上市公司高级管理人员的情况，也未曾受到
中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。
经审查，孟树理女士的教育背景、工作经历和身体状况能够胜任所聘岗位的
要求。
基于独立判断，同意公司董事会聘任孟树理女士为公司副总裁。
2、关于公司 2015 年度银行授信及新增银行贷款融资规模的独立意见
经核查，公司制定的 2015 年度银行授信及新增银行贷款融资规模结合了公
司的生产发展实际情况，而且取得一定的银行授信额度有利于保障公司业务发展
对资金的需求，从而为公司保持持续稳定发展奠定了坚实基础，不存在损害公司
和其他股东利益的情形。同意公司 2015 年度银行授信及新增银行贷款融资规模。
（二）在 2015 年 4 月 22 日召开的第二届董事会第二十四次会议上对相关
事项发表了独立意见：
1、关于对公司 2014 年度募集资金使用情况的独立意见
2014 年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关
于上市公司募集资金管理和使用的相关规定，符合公司《募集资金使用管理制度》
的有关规定，不存在违规的情形。公司编制的《2014 年度募集资金存放与使用
情况的专项报告》的内容是真实的、准确的、完整的，不存在虚假记载、误导性
12
陈述或重大遗漏。
2、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说
明及独立意见
报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。
报告期内，除子公司河南泰元投资担保有限公司发生的担保业务外，未发生
其他对外担保业务。
3、关于公司 2014 年度内部控制自我评价报告的独立意见
经核查，公司已根据实际情况和管理需要，建立了较为完善的法人治理结构，
内部控制体系健全。公司的各项内部控制制度在日常生产经营和重点控制活动中
得到了有效遵循和实施。这些内控制度保证了公司生产经营管理的正常进行，对
经营风险起到有效的控制作用。公司《2014年度内部控制自我评价报告》较全面、
客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运行情况。
4、关于公司 2014 年度利润分配预案的独立意见
公司2014年度利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现
金分红》和《公司章程》等相关规定，预案符合公司的实际情况，同意董事会提
出的2014年度利润分配预案。
5、关于公司2015年度薪酬设计方案的独立意见
公司 2015 年度薪酬标准结合了目前公司生产经营实际状况及各岗位职责要
求，由薪酬与考核委员会讨论提出并经董事会审议通过，审议程序符合《公司法》、
《公司章程》和有关法律法规的规定，同意公司《2015 年度薪酬设计方案》。
6、关于续聘公司2015年度财务审计机构的独立意见
经核查，致同会计师事务所（特殊普通合伙）2014年在为公司提供审计服务
中，能恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了审计责任和
义务，出具的报告能够客观、真实地反映公司的实际情况、财务状况和经营成果。
因此我同意公司续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务审
计机构。
7、关于公司2014年度关联交易执行情况及2015年度关联交易预计的独立意
见
我事前对关联交易情况进行了核实，认为公司的关联交易事项确是公司生产
13
经营所必需事项，公司根据实质重于形式的原则认定关联方，并合理预计，是一
种负责任的表现。同时，公司与关联方发生的关联交易按照“公平自愿，互惠互
利”的原则进行，董事会审议时关联董事回避表决，决策程序合法有效；交易价
格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害
公司和中小股东的利益的行为。公司关联交易的审议和决策程序符合《公司法》、
《证券法》等法律法规和《公司章程》、《关联交易决策制度》的规定。
8、对子公司增资的独立意见
公司本次对全资子公司吉林雏鹰农牧有限公司和开封雏鹰肉类加工有限公
司增资可以提高其资金实力和综合竞争力，满足其业务发展需要，符合公司的整
体发展战略，不存在损害公司和其他股东利益的情形，决策经过深思熟虑，审议
程序合法有效。因此，我同意公司对上述两个全资子公司进行增资。
9、关于向中国进出口银行北京分行申请授信及贷款的独立意见
经核查，公司拟增加中国进出口银行北京分行为2015年度银行授信及新增贷
款融资机构，授信和贷款融资规模累计不超过5亿元（含5亿元），是结合了公司
的生产发展实际情况，而且取得一定的银行授信额度有利于保障公司业务发展对
资金的需求，从而为公司保持持续稳定发展奠定了坚实基础，不存在损害公司和
其他股东利益的情形。因此，我同意公司向中国进出口银行北京分行申请授信及
贷款。
（三）在 2015 年 5 月 7 日召开的第二届董事会第二十五次（临时）会议上
对相关事项发表了独立意见：
1、关于公司 2015 年度为全资子公司提供担保的独立意见
公司 2015 年度为全资子公司提供担保是为了满足公司部分全资子公司正常
生产经营的需要，担保的对象均为全资子公司，风险可控，符合公司利益，没有
损害公司及公司股东、尤其是中小股东的利益，表决程序合法、有效。因此，我
同意公司 2015 年度为全资子公司提供担保。
2、关于公司以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目
的自筹资金的独立意见
公司本次将非公开发行股票募集资金 13,927.32 万元置换预先已投入募集
资金投资项目的自筹资金，内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公
14
司规范运作指引》等相关法律法规的规定。在非公开发行股票募集资金到位前，
公司预先以自筹资金投入募集资金投资项目的行为符合公司发展的需要，符合维
护全体股东利益的需要。不存在与公司募集资金使用计划相抵触的情形，不存在
变相改变募集资金投向和损害公司股东利益。置换时间距募集资金到账时间不超
过 6 个月。因此同意公司用非公开发行股票募集资金 13,927.32 万元置换预先已
投入募集资金投资项目的自筹资金。
3、关于公司养殖模式升级优化的独立意见
公司此次对养殖模式进行优化升级，一方面调动了所有参与者的责任心和积
极性，增加相关方的收益，提高养殖效率；另一方面也减少了公司在养殖板块中
固定资产的投入，实现公司轻资产运营。因此我同意此次公司对养殖模式进行优
化升级，同意公司将在新建养殖项目中逐步推进新模式，同时将原有猪舍按照新
模式合作方式出售给相关的合作方。
4、关于投资建设乌兰察布市年出栏 300 万头生猪产业化基地项目的独立意
见
公司在内蒙古自治区乌兰察布市以建设年出栏 300 万头优质商品猪养殖场
为核心，同时建设与之配套的饲料厂、生猪屠宰加工基地、肉制品深加工基地、
有机肥厂，并种植 1.5 万亩竹柳树等。将进一步扩大公司规模，保证公司战略目
标的实现。同时，通过一体化经营模式，将各生产环节有机结合在一起，有利于
降低各项生产成本，提高公司生产效率，促进公司整体可持续发展。项目的实施
符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东利益的情形，决策经过深思熟虑，
审议程序合法有效。因此，我同意公司投资建设乌兰察布市年出栏 300 万头生猪
产业化基地项目。
5、关于公司 2015 年第一期员工持股计划相关事项的独立意见
公司此次员工持股计划的内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、
深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等有关
法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；本次员工持股计划
的实施是员工在依法合规、自愿参与、风险自担的原则上参与的，不存在摊派、
强行分配等方式强制参与公司员工持股计划的情形。
15
公司实施员工持股计划有利于提高公司的凝聚力和竞争力，实现公司可持续
发展，因此我同意公司《2015 年第一期员工持股计划（草案）》及摘要。
（四）在 2015 年 6 月 29 日召开的第二届董事会第二十六次（临时）会议上
对相关事项发表了独立意见：
1、关于公司签订《股权转让协议》的独立意见
公司本次与河南太平种猪繁育有限公司及原有股东签订《投资协议书》，采
取股权转让的方式取得河南太平种猪繁育有限公司 70%的股权，将有利于提升公
司生猪养殖的效率，提高公司的核心竞争力，符合公司的整体发展战略，不存在
损害公司和其他股东利益的情形，决策经过深思熟虑，审议程序合法有效。因此，
我同意公司与河南太平种猪繁育有限公司及原有股东签订《投资协议书》。
2、关于公司控股子公司股权转让的独立意见
公司本次将控股子公司江苏雏鹰肉类加工有限公司 80%的股权转让给河南
兰馨置业有限公司，将有利于提高公司资产利用率，提高公司的综合竞争力，符
合公司的整体发展战略，不存在损害公司和其他股东利益的情形，决策经过深思
熟虑，审议程序合法有效。因此，我同意公司将控股子公司江苏雏鹰肉类加工有
限公司 80%的股权转让给河南兰馨置业有限公司。
（五）在 2015 年 8 月 12 日召开的第二届董事会第二十七次会议上对相关事
项发表了独立意见：
1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说
明及独立意见
报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。
报告期内，发生的担保事项为：
（1）子公司河南泰元投资担保有限公司发生的担保业务；
（2）公司 2015 年为全资子公司吉林雏鹰农牧有限公司提供 7,000 万元人民
币银行综合授信提供担保；截止 2015 年 6 月 30 日，公司为全资子公司吉林雏鹰
农牧有限公司担保实际发生额为 7,000 万元。
除此之外，公司未发生其他对外担保业务。
2、关于对公司 2015 年半年度募集资金使用情况的独立意见
2015 年半年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易
16
所关于上市公司募集资金管理和使用的相关规定，符合公司《募集资金使用管理
制度》的有关规定，不存在违规的情形。公司编制的《2015 年半年度募集资金
存放与实际使用情况的专项报告》的内容是真实的、准确的、完整的，不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、关于对公司首期股权激励计划相关事项的独立意见
公司董事会在审议上述议案时，11 名董事中的 3 名关联董事李花、吴易得
和杨桂红已根据《公司法》、《公司章程》和《股权激励有关事项备忘录 2 号》等
法律法规和规范性文件中的有关规定回避表决，议案由非关联董事审议表决。
公司此次对首期股票期权激励计划第三个行权期对应股票期权注销的审批
程序符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1、2、3 号》及公司《股票期
权激励计划（草案修订稿）》中关于股票期权注销的规定，不会对公司的财务状
况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公
司对首期股票期权激励计划第三个行权期对应股票期权进行注销。
4、关于对子公司增资及股权转让的独立意见
公司本次对子公司增资可以提高其资金实力和综合竞争力，满足其业务发展
需要，符合公司的整体发展战略，不存在损害公司和其他股东利益的情形，决策
经过深思熟虑，审议程序合法有效。因此，我同意公司对子公司增资。
此外，公司此次对控股子公司吉林凯创农牧科技有限公司增资及股权转让可
以满足其业务发展对资金的需求，提高其资金实力和综合竞争力，同时有利于公
司整合资源，符合公司的整体发展战略，不存在损害公司和其他股东利益的情形，
决策经过深思熟虑，审议程序合法有效。因此，我同意公司对控股子公司吉林凯
创农牧科技有限公司增资及股权转让。
5、关于资产转让的独立意见
根据公司的发展战略，公司对养殖模式进行优化升级，逐步回归轻资产。此
次公司预计未来转让原有猪舍（或鸡舍）及附属设施履行程序合法、合规，而且
能充分调动各方的积极性和责任心，减少了固定资产的投入，降低公司的经营成
本，提升公司的综合竞争力及盈利水平，不存在损害公司及其他股东利益的情形，
因此同意公司未来转让原有猪舍（或鸡舍）及附属设施。
（六）在 2015 年 9 月 14 日召开的第二届董事会第二十八次（临时）会议上
17
对相关事项发表了独立意见：
1、关于对子公司提供担保的独立意见
公司为全资子公司开封雏鹰肉类加工有限公司、控股子公司浙江省东阳市东
元食品有限公司、控股子公司河南太平种猪繁育有限公司提供担保是为了满足上
述子公司正常生产经营的需要，担保的对象为全资子公司和控股子公司，具有绝
对的控制，风险可控，符合公司利益，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东
的利益，表决程序合法、有效。因此，我同意公司为上述子公司提供担保。
2、关于对外提供担保的独立意见
公司此次对合作第三方和农户的贷款提供连带责任保证，满足了公司合作方
的资金需求，缓解其资金压力，为公司养殖模式优化升级顺利实施提供有力的保
障，符合公司的战略发展，且被担保方均提供了相应的反担保，风险可控，不存
在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，审议程序合法合规，因此同意公
司 2015 年度为吉林洮南地区合作第三方和农户向中国工商银行股份有限公司的
贷款提供不超过 15 亿元的连带责任保证。
3、关于更换会计师事务所的独立意见
大信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计资格，具
有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司财务审计和相关专
项审计工作的要求。此次更换会计师事务所不会损害全体股东和投资者的合法权
益，也不会影响公司财务报表的审计质量，且审议程序合法合规。因此我同意将
公司 2015 年度审计机构由致同会计师事务所（特殊普通合伙）更换为大信会计
师事务所（特殊普通合伙）。
（七）在 2015 年 9 月 25 日召开的第二届董事会第二十九次（临时）会议
上对相关事项发表了独立意见：
1、关于公司董事会换届选举的独立意见
（1）公司第三届董事会非独立董事候选人、独立董事候选人的提名程序符
合《公司法》、《规范运作指引》及《公司章程》的有关规定。本次提名是在充分
了解被提名人的教育背景、职业经历、专业素养及社会兼职等综合情况的基础上
进行提名的，并已征得被提名人本人同意，提名和表决程序合法、有效。
（2）本次提名的非独立董事候选人均具备有关法律法规和《公司章程》所
18
规定的上市公司董事任职资格，具备履行董事职责所必需的工作经验，能够胜任
所聘岗位职责的要求，未发现有《公司法》、《规范运作指引》及《公司章程》中
规定的不得担任公司董事的情形。
（3）经核查，本次提名的独立董事候选人不存在《公司法》、《上市公司治
理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等相
关规定中不得担任公司独立董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者
且尚未解除的情况，未曾受到过中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩
戒。 因此我同意提名侯建芳先生、侯五群先生、李花女士、吴易得先生、杨桂
红女士、候斌女士、丁美兰女士为公司第三届董事会非独立董事候选人，提名程
学斌先生、王爱国先生、陈琪女士、窦龙斌女士为公司第三董事会独立董事候选
人，并同意将公司第三届董事会候选人提交公司 2015 年第二次临时股东大会审
议。
三、履行职责情况
1、现场办公
2015 年度任职期间，本人密切关注公司的经营情况，同时，利用召开董事
会及其他时间，定期到公司现场深入了解公司生产经营情况，并与公司其他董事、
监事、高级管理人员以及相关人员保持密切联系，及时获悉公司重大事项的进展
情况，掌握公司运行动态，并时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注
媒体对公司的相关报道。
2、董事会专门委员会工作情况
报告期内，本人担任公司第二届董事会薪酬与考核委员会召集人、提名委员
会委员。积极参加委员会举行的会议，对公司组织架构、薪酬体系与考评体系的
修订与执行情况等各项工作进行审核。作为召集人积极努力思考和促进人才战略
的制定与完善，努力为构建高效管理团队，打造新的核心竞争力建言献策。作为
提名委员会委员，积极搜寻董事、高级管理人员人选，并与其他四位委员积极沟
通、协商，为公司发展提前储备人才，并对公司拟聘任管理人员提出了可行性建
议。
四、保护投资者合法权益方面所做的工作
作为公司独立董事，发挥熟悉养猪业的专业优势，指导公司各项经营活动严
19
格按照规章、制度的要求进行，较好的履行了公司独立董事的职责。2015 年本
人在公司工作的时间超过十个工作日，主动进行实地考察、调研，获取做出决策
所需要的情况和资料；充分利用参加董事会现场会议的机会向公司董事、管理层
了解公司生产经营、重大投融资情况等方面的情况；及时了解公司的日常经营状
态和可能产生的经营风险，在董事会上发表意见、行使职权，对公司信息披露情
况、公司治理情况等进行监督和核查，积极有效地履行了独立董事的职责，维护
了公司和中小股东的合法权益。同时通过不断学习相关法律法规和规章制度，加
深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益
保护等相关法规的认识和理解，以切实提高对公司和投资者利益的保护能力，形
成自觉保护社会公众股东权益的思想意识。
五、其他事项
（一）无提议召开董事会会议的情况。
（二）无提议召开临时股东大会的情况。
（三）无提议聘请或解聘会计师事务所的情况。
（四）无聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
六、联系方式
姓名：冷安钟 电子邮箱： 994621009@qq.com
本人作为公司独立董事，2015 年认真学习了中国证监会和中国证监会河南
监管局以及深圳证券交易所最新的相关法律法规和各项规章制度，注重培养自觉
保护社会公众股股东权益的思想意识，积极有效地履行了独立董事的职能，维护
了公司和中小股东的合法权益。
独立董事：冷安钟
二〇一六年四月二十日
20
雏鹰农牧集团股份有限公司
2015 年度独立董事述职报告
（独立董事：王秀）
作为雏鹰农牧集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会独立董
事，2015 年度本人任职期间，能够严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司
治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所
中小企业板块上市公司董事行为指引》等法律、法规的规定和《公司章程》的规
定，恪尽职守，认真履行独立董事的职责，充分发挥独立董事的独立作用。审议
董事会提案时，对重要事项均进行必要的核实后，方才做出独立、客观、公正的
判断，不受公司主要股东和公司管理层的影响，切实维护了公司及全体股东的利
益。现将 2015 年度本人任职期间履行独立董事职责的情况向各位股东及股东代
表汇报如下：
一、出席会议情况
2015 年度本人任职期间，出席会议的情况：
以通讯方式参
会议类型 应出席次数 现场出席次数 委托出席次数 缺席次数
加会议次数
董事会 7 1 4 2 0
股东大会 3 0 2 0 0
公司在 2015 年度本人任职期间召开的董事会、股东大会均符合法定程序，
重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。每次召开会议
前，我都会积极调查和问询，以了解公司的生产经营和运作情况；认真审议每项
议案，积极参与讨论并提出合理化建议，并对每次会议审议事项进行表决，为董
事会的正确、科学决策发挥了积极作用。2015 年度任职期间，本人对每次董事
会所审议的各项议案均投了赞成票，本人未对公司董事会各项议案及公司其他事
项提出异议。
二、发表独立意见情况
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公
21
司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、公司《独立董
事工作制度》的有关规定，本人作为公司的独立董事，2015 年度本着认真负责、
实事求是的态度，对相关事项进行认真了解和核查后，就相关事项发表独立意见
如下：
（一）在 2015 年 1 月 7 日召开的第二届董事会第二十三次（临时）会议上
对相关事项发表了独立意见：
1、关于聘任高级管理人员的独立意见
公司聘任孟树理女士的提名、审议、表决程序符合《公司法》和《公司章程》
的有关规定，合法有效。
经审阅孟树理女士的个人资料，未发现有《公司法》、《深圳证券交易所中小
企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》规定不得担任公司高级管理人员
的情况，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，不存在被
深圳证券交易所公开认定不适合担任上市公司高级管理人员的情况，也未曾受到
中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。
经审查，孟树理女士的教育背景、工作经历和身体状况能够胜任所聘岗位的
要求。
基于独立判断，同意公司董事会聘任孟树理女士为公司副总裁。
2、关于公司 2015 年度银行授信及新增银行贷款融资规模的独立意见
经核查，公司制定的 2015 年度银行授信及新增银行贷款融资规模结合了公
司的生产发展实际情况，而且取得一定的银行授信额度有利于保障公司业务发展
对资金的需求，从而为公司保持持续稳定发展奠定了坚实基础，不存在损害公司
和其他股东利益的情形。同意公司 2015 年度银行授信及新增银行贷款融资规模。
（二）在 2015 年 4 月 22 日召开的第二届董事会第二十四次会议上对相关
事项发表了独立意见：
1、关于对公司 2014 年度募集资金使用情况的独立意见
2014 年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关
于上市公司募集资金管理和使用的相关规定，符合公司《募集资金使用管理制度》
的有关规定，不存在违规的情形。公司编制的《2014 年度募集资金存放与使用
情况的专项报告》的内容是真实的、准确的、完整的，不存在虚假记载、误导性
22
陈述或重大遗漏。
2、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说
明及独立意见
报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。
报告期内，除子公司河南泰元投资担保有限公司发生的担保业务外，未发生
其他对外担保业务。
3、关于公司 2014 年度内部控制自我评价报告的独立意见
经核查，公司已根据实际情况和管理需要，建立了较为完善的法人治理结构，
内部控制体系健全。公司的各项内部控制制度在日常生产经营和重点控制活动中
得到了有效遵循和实施。这些内控制度保证了公司生产经营管理的正常进行，对
经营风险起到有效的控制作用。公司《2014年度内部控制自我评价报告》较全面、
客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运行情况。
4、关于公司 2014 年度利润分配预案的独立意见
公司2014年度利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现
金分红》和《公司章程》等相关规定，预案符合公司的实际情况，同意董事会提
出的2014年度利润分配预案。
5、关于公司2015年度薪酬设计方案的独立意见
公司 2015 年度薪酬标准结合了目前公司生产经营实际状况及各岗位职责要
求，由薪酬与考核委员会讨论提出并经董事会审议通过，审议程序符合《公司法》、
《公司章程》和有关法律法规的规定，同意公司《2015 年度薪酬设计方案》。
6、关于续聘公司2015年度财务审计机构的独立意见
经核查，致同会计师事务所（特殊普通合伙）2014年在为公司提供审计服务
中，能恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了审计责任和
义务，出具的报告能够客观、真实地反映公司的实际情况、财务状况和经营成果。
因此我同意公司续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务审
计机构。
7、关于公司2014年度关联交易执行情况及2015年度关联交易预计的独立意
见
我事前对关联交易情况进行了核实，认为公司的关联交易事项确是公司生产
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经营所必需事项，公司根据实质重于形式的原则认定关联方，并合理预计，是一
种负责任的表现。同时，公司与关联方发生的关联交易按照“公平自愿，互惠互
利”的原则进行，董事会审议时关联董事回避表决，决策程序合法有效；交易价
格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害
公司和中小股东的利益的行为。公司关联交易的审议和决策程序符合《公司法》、
《证券法》等法律法规和《公司章程》、《关联交易决策制度》的规定。
8、对子公司增资的独立意见
公司本次对全资子公司吉林雏鹰农牧有限公司和开封雏鹰肉类加工有限公
司增资可以提高其资金实力和综合竞争力，满足其业务发展需要，符合公司的整
体发展战略，不存在损害公司和其他股东利益的情形，决策经过深思熟虑，审议
程序合法有效。因此，我同意公司对上述两个全资子公司进行增资。
9、关于向中国进出口银行北京分行申请授信及贷款的独立意见
经核查，公司拟增加中国进出口银行北京分行为2015年度银行授信及新增贷
款融资机构，授信和贷款融资规模累计不超过5亿元（含5亿元），是结合了公司
的生产发展实际情况，而且取得一定的银行授信额度有利于保障公司业务发展对
资金的需求，从而为公司保持持续稳定发展奠定了坚实基础，不存在损害公司和
其他股东利益的情形。因此，我同意公司向中国进出口银行北京分行申请授信及
贷款。
（三）在 2015 年 5 月 7 日召开的第二届董事会第二十五次（临时）会议上
对相关事项发表了独立意见：
1、关于公司 2015 年度为全资子公司提供担保的独立意见
公司 2015 年度为全资子公司提供担保是为了满足公司部分全资子公司正常
生产经营的需要，担保的对象均为全资子公司，风险可控，符合公司利益，没有
损害公司及公司股东、尤其是中小股东的利益，表决程序合法、有效。因此，我
同意公司 2015 年度为全资子公司提供担保。
2、关于公司以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目
的自筹资金的独立意见
公司本次将非公开发行股票募集资金 13,927.32 万元置换预先已投入募集
资金投资项目的自筹资金，内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公
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司规范运作指引》等相关法律法规的规定。在非公开发行股票募集资金到位前，
公司预先以自筹资金投入募集资金投资项目的行为符合公司发展的需要，符合维
护全体股东利益的需要。不存在与公司募集资金使用计划相抵触的情形，不存在
变相改变募集资金投向和损害公司股东利益。置换时间距募集资金到账时间不超
过 6 个月。因此同意公司用非公开发行股票募集资金 13,927.32 万元置换预先已
投入募集资金投资项目的自筹资金。
3、关于公司养殖模式升级优化的独立意见
公司此次对养殖模式进行优化升级，一方面调动了所有参与者的责任心和积
极性，增加相关方的收益，提高养殖效率；另一方面也减少了公司在养殖板块中
固定资产的投入，实现公司轻资产运营。因此我同意此次公司对养殖模式进行优
化升级，同意公司将在新建养殖项目中逐步推进新模式，同时将原有猪舍按照新
模式合作方式出售给相关的合作方。
4、关于投资建设乌兰察布市年出栏 300 万头生猪产业化基地项目的独立意
见
公司在内蒙古自治区乌兰察布市以建设年出栏 300 万头优质商品猪养殖场
为核心，同时建设与之配套的饲料厂、生猪屠宰加工基地、肉制品深加工基地、
有机肥厂，并种植 1.5 万亩竹柳树等。将进一步扩大公司规模，保证公司战略目
标的实现。同时，通过一体化经营模式，将各生产环节有机结合在一起，有利于
降低各项生产成本，提高公司生产效率，促进公司整体可持续发展。项目的实施
符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东利益的情形，决策经过深思熟虑，
审议程序合法有效。因此，我同意公司投资建设乌兰察布市年出栏 300 万头生猪
产业化基地项目。
5、关于公司 2015 年第一期员工持股计划相关事项的独立意见
公司此次员工持股计划的内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、
深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等有关
法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；本次员工持股计划
的实施是员工在依法合规、自愿参与、风险自担的原则上参与的，不存在摊派、
强行分配等方式强制参与公司员工持股计划的情形。
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公司实施员工持股计划有利于提高公司的凝聚力和竞争力，实现公司可持续
发展，因此我同意公司《2015 年第一期员工持股计划（草案）》及摘要。
（四）在 2015 年 6 月 29 日召开的第二届董事会第二十六次（临时）会议上
对相关事项发表了独立意见：
1、关于公司签订《股权转让协议》的独立意见
公司本次与河南太平种猪繁育有限公司及原有股东签订《投资协议书》，采
取股权转让的方式取得河南太平种猪繁育有限公司 70%的股权，将有利于提升公
司生猪养殖的效率，提高公司的核心竞争力，符合公司的整体发展战略，不存在
损害公司和其他股东利益的情形，决策经过深思熟虑，审议程序合法有效。因此，
我同意公司与河南太平种猪繁育有限公司及原有股东签订《投资协议书》。
2、关于公司控股子公司股权转让的独立意见
公司本次将控股子公司江苏雏鹰肉类加工有限公司 80%的股权转让给河南
兰馨置业有限公司，将有利于提高公司资产利用率，提高公司的综合竞争力，符
合公司的整体发展战略，不存在损害公司和其他股东利益的情形，决策经过深思
熟虑，审议程序合法有效。因此，我同意公司将控股子公司江苏雏鹰肉类加工有
限公司 80%的股权转让给河南兰馨置业有限公司。
（五）在 2015 年 8 月 12 日召开的第二届董事会第二十七次会议上对相关事
项发表了独立意见：
1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说
明及独立意见
报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。
报告期内，发生的担保事项为：
（1）子公司河南泰元投资担保有限公司发生的担保业务；
（2）公司 2015 年为全资子公司吉林雏鹰农牧有限公司提供 7,000 万元人民
币银行综合授信提供担保；截止 2015 年 6 月 30 日，公司为全资子公司吉林雏鹰
农牧有限公司担保实际发生额为 7,000 万元。
除此之外，公司未发生其他对外担保业务。
2、关于对公司 2015 年半年度募集资金使用情况的独立意见
2015 年半年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易
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所关于上市公司募集资金管理和使用的相关规定，符合公司《募集资金使用管理
制度》的有关规定，不存在违规的情形。公司编制的《2015 年半年度募集资金
存放与实际使用情况的专项报告》的内容是真实的、准确的、完整的，不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、关于对公司首期股权激励计划相关事项的独立意见
公司董事会在审议上述议案时，11 名董事中的 3 名关联董事李花、吴易得
和杨桂红已根据《公司法》、《公司章程》和《股权激励有关事项备忘录 2 号》等
法律法规和规范性文件中的有关规定回避表决，议案由非关联董事审议表决。
公司此次对首期股票期权激励计划第三个行权期对应股票期权注销的审批
程序符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1、2、3 号》及公司《股票期
权激励计划（草案修订稿）》中关于股票期权注销的规定，不会对公司的财务状
况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公
司对首期股票期权激励计划第三个行权期对应股票期权进行注销。
4、关于对子公司增资及股权转让的独立意见
公司本次对子公司增资可以提高其资金实力和综合竞争力，满足其业务发展
需要，符合公司的整体发展战略，不存在损害公司和其他股东利益的情形，决策
经过深思熟虑，审议程序合法有效。因此，我同意公司对子公司增资。
此外，公司此次对控股子公司吉林凯创农牧科技有限公司增资及股权转让可
以满足其业务发展对资金的需求，提高其资金实力和综合竞争力，同时有利于公
司整合资源，符合公司的整体发展战略，不存在损害公司和其他股东利益的情形，
决策经过深思熟虑，审议程序合法有效。因此，我同意公司对控股子公司吉林凯
创农牧科技有限公司增资及股权转让。
5、关于资产转让的独立意见
根据公司的发展战略，公司对养殖模式进行优化升级，逐步回归轻资产。此
次公司预计未来转让原有猪舍（或鸡舍）及附属设施履行程序合法、合规，而且
能充分调动各方的积极性和责任心，减少了固定资产的投入，降低公司的经营成
本，提升公司的综合竞争力及盈利水平，不存在损害公司及其他股东利益的情形，
因此同意公司未来转让原有猪舍（或鸡舍）及附属设施。
（六）在 2015 年 9 月 14 日召开的第二届董事会第二十八次（临时）会议上
27
对相关事项发表了独立意见：
1、关于对子公司提供担保的独立意见
公司为全资子公司开封雏鹰肉类加工有限公司、控股子公司浙江省东阳市东
元食品有限公司、控股子公司河南太平种猪繁育有限公司提供担保是为了满足上
述子公司正常生产经营的需要，担保的对象为全资子公司和控股子公司，具有绝
对的控制，风险可控，符合公司利益，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东
的利益，表决程序合法、有效。因此，我同意公司为上述子公司提供担保。
2、关于对外提供担保的独立意见
公司此次对合作第三方和农户的贷款提供连带责任保证，满足了公司合作方
的资金需求，缓解其资金压力，为公司养殖模式优化升级顺利实施提供有力的保
障，符合公司的战略发展，且被担保方均提供了相应的反担保，风险可控，不存
在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，审议程序合法合规，因此同意公
司 2015 年度为吉林洮南地区合作第三方和农户向中国工商银行股份有限公司的
贷款提供不超过 15 亿元的连带责任保证。
3、关于更换会计师事务所的独立意见
大信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计资格，具
有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司财务审计和相关专
项审计工作的要求。此次更换会计师事务所不会损害全体股东和投资者的合法权
益，也不会影响公司财务报表的审计质量，且审议程序合法合规。因此我同意将
公司 2015 年度审计机构由致同会计师事务所（特殊普通合伙）更换为大信会计
师事务所（特殊普通合伙）。
（七）在 2015 年 9 月 25 日召开的第二届董事会第二十九次（临时）会议
上对相关事项发表了独立意见：
1、关于公司董事会换届选举的独立意见
（1）公司第三届董事会非独立董事候选人、独立董事候选人的提名程序符
合《公司法》、《规范运作指引》及《公司章程》的有关规定。本次提名是在充分
了解被提名人的教育背景、职业经历、专业素养及社会兼职等综合情况的基础上
进行提名的，并已征得被提名人本人同意，提名和表决程序合法、有效。
(2)本次提名的非独立董事候选人均具备有关法律法规和《公司章程》所规
28
定的上市公司董事任职资格，具备履行董事职责所必需的工作经验，能够胜任所
聘岗位职责的要求，未发现有《公司法》、《规范运作指引》及《公司章程》中规
定的不得担任公司董事的情形。
(3)经核查，本次提名的独立董事候选人不存在《公司法》、《上市公司治理
准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等相关
规定中不得担任公司独立董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且
尚未解除的情况，未曾受到过中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。
因此我同意提名侯建芳先生、侯五群先生、李花女士、吴易得先生、杨桂红女士、
候斌女士、丁美兰女士为公司第三届董事会非独立董事候选人，提名程学斌先生、
王爱国先生、陈琪女士、窦龙斌女士为公司第三董事会独立董事候选人，并同意
将公司第三届董事会候选人提交公司 2015 年第二次临时股东大会审议。
三、履行职责情况
1、现场办公
2015 年度在任职期间内，本人利用参加董事会、股东大会的机会以及其他
时间对公司进行现场检查，深入了解募投项目进展情况以及公司的经营和财务情
况，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关
报道，对公司的重大事项进展能够做到及时了解与掌握。
2、董事会专门委员会工作情况
报告期内，本人担任公司第二届董事会审计委员会和薪酬与考核委员会委
员。按照董事会专门委员会实施细则的相关要求，积极参与公司重大事项的决策
过程，多方听取意见，并运用专业知识，提出意见，公司的稳健发展提供保障，
切实维护投资者的利益。
四、保护投资者合法权益方面所做的工作
2015 年度，本人作为审计委员会主任，认真审议公司关于募集资金存放与
使用，定期财务报表等内部审计报告，并对公司审计部工作进行指导。作为薪酬
与考核委员会委员，积极参与薪酬与考核委员会工作，不断完善公司薪酬激励机
制，以促进公司经营业绩有效提升与持续发展。
在 2015 年度日常信息披露工作中, 关注并督促公司严格按照《股票上市规
则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和公
29
司《信息披露管理制度》的有关规定进行信息披露，并监督和核查董事、高管履
职情况，积极有效的履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观
性，切实的维护了公司和全体股东特别是广大中小股东的利益。
五、其他事项
（一）无提议召开董事会会议的情况。
（二）无提议召开临时股东大会的情况。
（三）无提议聘请或解聘会计师事务所的情况。
（四）无聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
六、联系方式
姓名：王秀 电子邮箱：wangx@chu-ying.com
本人作为公司独立董事，2015 年认真学习了中国证监会和中国证监会河南
监管局以及深圳证券交易所最新的相关法律法规和各项规章制度，注重培养自觉
保护社会公众股股东权益的思想意识，积极有效地履行了独立董事的职能，维护
了公司和中小股东的合法权益。
独立董事：王秀
二〇一六年四月二十日
30
雏鹰农牧集团股份有限公司
2015 年度独立董事述职报告
（独立董事：徐桂芳）
作为雏鹰农牧集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会独立董
事，2015 年度本人任职期间，能够严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司
治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所
中小企业板块上市公司董事行为指引》等法律、法规的规定和《公司章程》的规
定，恪尽职守，认真履行独立董事的职责，充分发挥独立董事的独立作用。审议
董事会提案时，对重要事项均进行必要的核实后，方才做出独立、客观、公正的
判断，不受公司主要股东和公司管理层的影响，切实维护了公司及全体股东的利
益。现将 2015 年度本人任职期间履行独立董事职责的情况向各位股东及股东代
表汇报如下：
一、出席会议情况
2015 年度本人任职期间，出席会议的情况：
以通讯方式参
会议类型 应出席次数 现场出席次数 委托出席次数 缺席次数
加会议次数
董事会 7 0 7 0 0
股东大会 3 0 3 0 0
公司在 2015 年度本人任职期间召开的董事会、股东大会均符合法定程序，
重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。每次召开会议
前，我都会积极调查和问询，以了解公司的生产经营和运作情况；认真审议每项
议案，积极参与讨论并提出合理化建议，并对每次会议审议事项进行表决，为董
事会的正确、科学决策发挥了积极作用。2015 年度任职期间，本人对每次董事
会所审议的各项议案均投了赞成票，本人未对公司董事会各项议案及公司其他事
项提出异议。
二、发表独立意见情况
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公
31
司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、公司《独立董
事工作制度》的有关规定，本人作为公司的独立董事，2015 年度本着认真负责、
实事求是的态度，对相关事项进行认真了解和核查后，就相关事项发表独立意见
如下：
（一）在 2015 年 1 月 7 日召开的第二届董事会第二十三次（临时）会议上
对相关事项发表了独立意见：
1、关于聘任高级管理人员的独立意见
公司聘任孟树理女士的提名、审议、表决程序符合《公司法》和《公司章程》
的有关规定，合法有效。
经审阅孟树理女士的个人资料，未发现有《公司法》、《深圳证券交易所中小
企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》规定不得担任公司高级管理人员
的情况，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，不存在被
深圳证券交易所公开认定不适合担任上市公司高级管理人员的情况，也未曾受到
中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。
经审查，孟树理女士的教育背景、工作经历和身体状况能够胜任所聘岗位的
要求。
基于独立判断，同意公司董事会聘任孟树理女士为公司副总裁。
2、关于公司 2015 年度银行授信及新增银行贷款融资规模的独立意见
经核查，公司制定的 2015 年度银行授信及新增银行贷款融资规模结合了公
司的生产发展实际情况，而且取得一定的银行授信额度有利于保障公司业务发展
对资金的需求，从而为公司保持持续稳定发展奠定了坚实基础，不存在损害公司
和其他股东利益的情形。同意公司 2015 年度银行授信及新增银行贷款融资规模。
（二）在 2015 年 4 月 22 日召开的第二届董事会第二十四次会议上对相关
事项发表了独立意见：
1、关于对公司 2014 年度募集资金使用情况的独立意见
2014 年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关
于上市公司募集资金管理和使用的相关规定，符合公司《募集资金使用管理制度》
的有关规定，不存在违规的情形。公司编制的《2014 年度募集资金存放与使用
情况的专项报告》的内容是真实的、准确的、完整的，不存在虚假记载、误导性
32
陈述或重大遗漏。
2、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说
明及独立意见
报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。
报告期内，除子公司河南泰元投资担保有限公司发生的担保业务外，未发生
其他对外担保业务。
3、关于公司 2014 年度内部控制自我评价报告的独立意见
经核查，公司已根据实际情况和管理需要，建立了较为完善的法人治理结构，
内部控制体系健全。公司的各项内部控制制度在日常生产经营和重点控制活动中
得到了有效遵循和实施。这些内控制度保证了公司生产经营管理的正常进行，对
经营风险起到有效的控制作用。公司《2014年度内部控制自我评价报告》较全面、
客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运行情况。
4、关于公司 2014 年度利润分配预案的独立意见
公司2014年度利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现
金分红》和《公司章程》等相关规定，预案符合公司的实际情况，同意董事会提
出的2014年度利润分配预案。
5、关于公司2015年度薪酬设计方案的独立意见
公司 2015 年度薪酬标准结合了目前公司生产经营实际状况及各岗位职责要
求，由薪酬与考核委员会讨论提出并经董事会审议通过，审议程序符合《公司法》、
《公司章程》和有关法律法规的规定，同意公司《2015 年度薪酬设计方案》。
6、关于续聘公司2015年度财务审计机构的独立意见
经核查，致同会计师事务所（特殊普通合伙）2014年在为公司提供审计服务
中，能恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了审计责任和
义务，出具的报告能够客观、真实地反映公司的实际情况、财务状况和经营成果。
因此我同意公司续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务审
计机构。
7、关于公司2014年度关联交易执行情况及2015年度关联交易预计的独立意
见
我事前对关联交易情况进行了核实，认为公司的关联交易事项确是公司生产
33
经营所必需事项，公司根据实质重于形式的原则认定关联方，并合理预计，是一
种负责任的表现。同时，公司与关联方发生的关联交易按照“公平自愿，互惠互
利”的原则进行，董事会审议时关联董事回避表决，决策程序合法有效；交易价
格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害
公司和中小股东的利益的行为。公司关联交易的审议和决策程序符合《公司法》、
《证券法》等法律法规和《公司章程》、《关联交易决策制度》的规定。
8、对子公司增资的独立意见
公司本次对全资子公司吉林雏鹰农牧有限公司和开封雏鹰肉类加工有限公
司增资可以提高其资金实力和综合竞争力，满足其业务发展需要，符合公司的整
体发展战略，不存在损害公司和其他股东利益的情形，决策经过深思熟虑，审议
程序合法有效。因此，我同意公司对上述两个全资子公司进行增资。
9、关于向中国进出口银行北京分行申请授信及贷款的独立意见
经核查，公司拟增加中国进出口银行北京分行为2015年度银行授信及新增贷
款融资机构，授信和贷款融资规模累计不超过5亿元（含5亿元），是结合了公司
的生产发展实际情况，而且取得一定的银行授信额度有利于保障公司业务发展对
资金的需求，从而为公司保持持续稳定发展奠定了坚实基础，不存在损害公司和
其他股东利益的情形。因此，我同意公司向中国进出口银行北京分行申请授信及
贷款。
（三）在 2015 年 5 月 7 日召开的第二届董事会第二十五次（临时）会议上
对相关事项发表了独立意见：
1、关于公司 2015 年度为全资子公司提供担保的独立意见
公司 2015 年度为全资子公司提供担保是为了满足公司部分全资子公司正常
生产经营的需要，担保的对象均为全资子公司，风险可控，符合公司利益，没有
损害公司及公司股东、尤其是中小股东的利益，表决程序合法、有效。因此，我
同意公司 2015 年度为全资子公司提供担保。
2、关于公司以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目
的自筹资金的独立意见
公司本次将非公开发行股票募集资金 13,927.32 万元置换预先已投入募集
资金投资项目的自筹资金，内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公
34
司规范运作指引》等相关法律法规的规定。在非公开发行股票募集资金到位前，
公司预先以自筹资金投入募集资金投资项目的行为符合公司发展的需要，符合维
护全体股东利益的需要。不存在与公司募集资金使用计划相抵触的情形，不存在
变相改变募集资金投向和损害公司股东利益。置换时间距募集资金到账时间不超
过 6 个月。因此同意公司用非公开发行股票募集资金 13,927.32 万元置换预先已
投入募集资金投资项目的自筹资金。
3、关于公司养殖模式升级优化的独立意见
公司此次对养殖模式进行优化升级，一方面调动了所有参与者的责任心和积
极性，增加相关方的收益，提高养殖效率；另一方面也减少了公司在养殖板块中
固定资产的投入，实现公司轻资产运营。因此我同意此次公司对养殖模式进行优
化升级，同意公司将在新建养殖项目中逐步推进新模式，同时将原有猪舍按照新
模式合作方式出售给相关的合作方。
4、关于投资建设乌兰察布市年出栏 300 万头生猪产业化基地项目的独立意
见
公司在内蒙古自治区乌兰察布市以建设年出栏 300 万头优质商品猪养殖场
为核心，同时建设与之配套的饲料厂、生猪屠宰加工基地、肉制品深加工基地、
有机肥厂，并种植 1.5 万亩竹柳树等。将进一步扩大公司规模，保证公司战略目
标的实现。同时，通过一体化经营模式，将各生产环节有机结合在一起，有利于
降低各项生产成本，提高公司生产效率，促进公司整体可持续发展。项目的实施
符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东利益的情形，决策经过深思熟虑，
审议程序合法有效。因此，我同意公司投资建设乌兰察布市年出栏 300 万头生猪
产业化基地项目。
5、关于公司 2015 年第一期员工持股计划相关事项的独立意见
公司此次员工持股计划的内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、
深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等有关
法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；本次员工持股计划
的实施是员工在依法合规、自愿参与、风险自担的原则上参与的，不存在摊派、
强行分配等方式强制参与公司员工持股计划的情形。
35
公司实施员工持股计划有利于提高公司的凝聚力和竞争力，实现公司可持续
发展，因此我同意公司《2015 年第一期员工持股计划（草案）》及摘要。
（四）在 2015 年 6 月 29 日召开的第二届董事会第二十六次（临时）会议上
对相关事项发表了独立意见：
1、关于公司签订《股权转让协议》的独立意见
公司本次与河南太平种猪繁育有限公司及原有股东签订《投资协议书》，采
取股权转让的方式取得河南太平种猪繁育有限公司 70%的股权，将有利于提升公
司生猪养殖的效率，提高公司的核心竞争力，符合公司的整体发展战略，不存在
损害公司和其他股东利益的情形，决策经过深思熟虑，审议程序合法有效。因此，
我同意公司与河南太平种猪繁育有限公司及原有股东签订《投资协议书》。
2、关于公司控股子公司股权转让的独立意见
公司本次将控股子公司江苏雏鹰肉类加工有限公司 80%的股权转让给河南
兰馨置业有限公司，将有利于提高公司资产利用率，提高公司的综合竞争力，符
合公司的整体发展战略，不存在损害公司和其他股东利益的情形，决策经过深思
熟虑，审议程序合法有效。因此，我同意公司将控股子公司江苏雏鹰肉类加工有
限公司 80%的股权转让给河南兰馨置业有限公司。
（五）在 2015 年 8 月 12 日召开的第二届董事会第二十七次会议上对相关事
项发表了独立意见：
1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说
明及独立意见
报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。
报告期内，发生的担保事项为：
（1）子公司河南泰元投资担保有限公司发生的担保业务；
（2）公司 2015 年为全资子公司吉林雏鹰农牧有限公司提供 7,000 万元人民
币银行综合授信提供担保；截止 2015 年 6 月 30 日，公司为全资子公司吉林雏鹰
农牧有限公司担保实际发生额为 7,000 万元。
除此之外，公司未发生其他对外担保业务。
2、关于对公司 2015 年半年度募集资金使用情况的独立意见
2015 年半年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易
36
所关于上市公司募集资金管理和使用的相关规定，符合公司《募集资金使用管理
制度》的有关规定，不存在违规的情形。公司编制的《2015 年半年度募集资金
存放与实际使用情况的专项报告》的内容是真实的、准确的、完整的，不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、关于对公司首期股权激励计划相关事项的独立意见
公司董事会在审议上述议案时，11 名董事中的 3 名关联董事李花、吴易得
和杨桂红已根据《公司法》、《公司章程》和《股权激励有关事项备忘录 2 号》等
法律法规和规范性文件中的有关规定回避表决，议案由非关联董事审议表决。
公司此次对首期股票期权激励计划第三个行权期对应股票期权注销的审批
程序符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1、2、3 号》及公司《股票期
权激励计划（草案修订稿）》中关于股票期权注销的规定，不会对公司的财务状
况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公
司对首期股票期权激励计划第三个行权期对应股票期权进行注销。
4、关于对子公司增资及股权转让的独立意见
公司本次对子公司增资可以提高其资金实力和综合竞争力，满足其业务发展
需要，符合公司的整体发展战略，不存在损害公司和其他股东利益的情形，决策
经过深思熟虑，审议程序合法有效。因此，我同意公司对子公司增资。
此外，公司此次对控股子公司吉林凯创农牧科技有限公司增资及股权转让可
以满足其业务发展对资金的需求，提高其资金实力和综合竞争力，同时有利于公
司整合资源，符合公司的整体发展战略，不存在损害公司和其他股东利益的情形，
决策经过深思熟虑，审议程序合法有效。因此，我同意公司对控股子公司吉林凯
创农牧科技有限公司增资及股权转让。
5、关于资产转让的独立意见
根据公司的发展战略，公司对养殖模式进行优化升级，逐步回归轻资产。此
次公司预计未来转让原有猪舍（或鸡舍）及附属设施履行程序合法、合规，而且
能充分调动各方的积极性和责任心，减少了固定资产的投入，降低公司的经营成
本，提升公司的综合竞争力及盈利水平，不存在损害公司及其他股东利益的情形，
因此同意公司未来转让原有猪舍（或鸡舍）及附属设施。
（六）在 2015 年 9 月 14 日召开的第二届董事会第二十八次（临时）会议上
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对相关事项发表了独立意见：
1、关于对子公司提供担保的独立意见
公司为全资子公司开封雏鹰肉类加工有限公司、控股子公司浙江省东阳市东
元食品有限公司、控股子公司河南太平种猪繁育有限公司提供担保是为了满足上
述子公司正常生产经营的需要，担保的对象为全资子公司和控股子公司，具有绝
对的控制，风险可控，符合公司利益，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东
的利益，表决程序合法、有效。因此，我同意公司为上述子公司提供担保。
2、关于对外提供担保的独立意见
公司此次对合作第三方和农户的贷款提供连带责任保证，满足了公司合作方
的资金需求，缓解其资金压力，为公司养殖模式优化升级顺利实施提供有力的保
障，符合公司的战略发展，且被担保方均提供了相应的反担保，风险可控，不存
在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，审议程序合法合规，因此同意公
司 2015 年度为吉林洮南地区合作第三方和农户向中国工商银行股份有限公司的
贷款提供不超过 15 亿元的连带责任保证。
3、关于更换会计师事务所的独立意见
大信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计资格，具
有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司财务审计和相关专
项审计工作的要求。此次更换会计师事务所不会损害全体股东和投资者的合法权
益，也不会影响公司财务报表的审计质量，且审议程序合法合规。因此我同意将
公司 2015 年度审计机构由致同会计师事务所（特殊普通合伙）更换为大信会计
师事务所（特殊普通合伙）。
（七）在 2015 年 9 月 25 日召开的第二届董事会第二十九次（临时）会议
上对相关事项发表了独立意见：
1、关于公司董事会换届选举的独立意见
（1）公司第三届董事会非独立董事候选人、独立董事候选人的提名程序符
合《公司法》、《规范运作指引》及《公司章程》的有关规定。本次提名是在充分
了解被提名人的教育背景、职业经历、专业素养及社会兼职等综合情况的基础上
进行提名的，并已征得被提名人本人同意，提名和表决程序合法、有效。
（2）本次提名的非独立董事候选人均具备有关法律法规和《公司章程》所
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规定的上市公司董事任职资格，具备履行董事职责所必需的工作经验，能够胜任
所聘岗位职责的要求，未发现有《公司法》、《规范运作指引》及《公司章程》中
规定的不得担任公司董事的情形。
（3）经核查，本次提名的独立董事候选人不存在《公司法》、《上市公司治
理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等相
关规定中不得担任公司独立董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者
且尚未解除的情况，未曾受到过中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩
戒。 因此我同意提名侯建芳先生、侯五群先生、李花女士、吴易得先生、杨桂
红女士、候斌女士、丁美兰女士为公司第三届董事会非独立董事候选人，提名程
学斌先生、王爱国先生、陈琪女士、窦龙斌女士为公司第三董事会独立董事候选
人，并同意将公司第三届董事会候选人提交公司 2015 年第二次临时股东大会审
议。
三、履行职责情况
1、现场办公
2015 年度任职期间，本人密切关注公司的经营情况，同时，利用召开董事
会及其他时间，定期到公司现场深入了解公司生产经营情况，并与公司其他董事、
监事、高级管理人员以及相关人员保持密切联系，及时获悉公司重大事项的进展
情况，掌握公司运行动态，并时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注
媒体对公司的相关报道。
2、董事会专门委员会工作情况
报告期内，本人担任公司第二届董事会审计委员会和提名委员会委员。积极
参加审计委员会举行的会议，对公司募集资金使用、内部控制制度的执行情况、
季度及年度工作总结及工作计划等各项工作进行审核。作为提名委员会委员， 广
泛搜寻董事、高级管理人员人选，为公司发展提前储备高级管理人才，并对公司
拟聘任管理人员提出了可行性建议。
3、对公司治理结构及经营管理的调查
对公司经营管理和内部控制制度的建设和执行情况，以及股东大会决议、董
事会决议执行情况进行调查。对需经董事会审议决策的重大事项，本人都事先对
会议资料进行充分研究审核，并运用专业知识，在董事会决策中发表专业意见。
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四、保护投资者合法权益方面所做的工作
1、持续关注公司信息披露工作
督促公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳交易所中小企业
板上市公司规范运作指引》等法律法规和公司《信息披露管理制度》等法律法规
的要求执行信息披露，保证公司信息披露的真实、准确、及时、完整。
2、不断加强学习，提高履行职责的能力
2015 年，本人认真学习中国证监会、中国证监会河南证监局及深圳证券交
易所新发布的有关规章、规范性文件及其它相关文件。报告期内，本人通过关注
公司的生产经营状况及董事会决议执行情况，不断加强对公司法人治理结构和保
护社会公众投资者的合法权益的理解和认识，以提高维护公司利益和股东合法权
益的能力。
五、其他事项
（一）无提议召开董事会会议的情况。
（二）无提议召开临时股东大会的情况。
（三）无提议聘请或解聘会计师事务所的情况。
（四）无聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
六、联系方式
姓名：徐桂芳 电子邮箱： 2890752322@qq.com
2015 年本人诚信、勤勉、谨慎、认真、尽职地依法行使独立董事的权利，
履行独立董事的义务，发挥独立董事作用，对公司及公司全体股东负责。同时加
强与公司董事会其他成员、监事会、管理层之间的沟通、交流与合作，不断推进
公司法人治理结构与内部控制的完善与优化，切实维护公司、公司全体股东特别
是中小股东的合法权益。
独立董事：徐桂芳
二〇一六年四月二十日
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