西南证券股份有限公司关于华邦生命健康股份有限公司 2015 年度内
部控制自我评价报告的核查意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公
司规范运作指引》、 深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关文件的要求，
西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”)作为华邦生命健康股份有限公司
（以下简称“华邦健康”、“公司”）2015 年度非公开发行股票的保荐机构，在对
华邦健康内部控制制度等相关事项进行核查的基础上，就公司出具的《2015年度
内部控制自我评价报告》进行了核查，具体情况如下：
一、西南证券的核查工作
西南证券保荐代表人认真审阅了华邦健康出具的《华邦生命健康股份有限公
司关于 2015 年度内部控制自我评价报告》，通过审阅公司内控相关制度、访谈企
业相关人员，并结合子公司非公开发行股票上市以来保荐代表人与公司管理层的
沟通情况，从华邦健康内部控制环境、内控制度建设、内控执行情况等方面对其
内部控制的有效性和《华邦生命健康股份有限公司关于 2015 年度内部控制自我
评价报告》的真实性、客观性进行了核查。
二、华邦健康内部控制的基本情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风
险领域。纳入评价范围的主要单位包括：本公司及全部控股子公司，纳入评价范
围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的 100%，营业收入合计占公司合
并财务报表营业收入总额的 100%；纳入评价范围的主要业务和事项包括: 对子
公司的管理、销售业务、担保管理、采购业务、财务报告、生产管理、存货管理、
投资管理、在建工程项目管理、资产管理、资金管理等。
重点关注的高风险领域主要包括：关联交易、对外担保业务、重大投资、及
信息披露等事项。
（二）纳入评价范围的主要业务和事项
1.组织架构
公司已设立较为完善的组织控制架构体系，并制定了各层级之间的控制流
程，保证董事会及高级管理人员下达的指令能够被严格执行；并已明确界定各职
能部门、岗位的目标、职责和权限，建立了相应的制衡和监督机制，确保其在授
权范围内履行职能。公司董事会执行股东大会的决议，负责公司的重大决策事项，
对股东大会负责；公司依法设置总经理，主持公司日常生产经营和管理工作，组
织实施董事会决议，对董事会负责。公司董事会下设战略委员会、提名委员会、
审计委员会、薪酬与考核委员会，并建立了《董事会战略委员会工作细则》、《董
事会提名委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核
委员会工作细则》，下设委员会主要负责：①对公司长期发展战略和重大投资决
策进行研究并提出建议；②负责公司内、外部审计的沟通、内部控制制度的建立
及执行情况的监督、重大关联交易的审查和公司财务信息的审核监督和核查工
作；③负责对公司董事、监事和高级管理人员的人选，选择标准和程序进行选择
并提出建议，制定公司董事、监事、高级管理人员的考核标准并进行考核；④负
责制定、审查公司董事、监事和高级管理人员的薪酬政策与方案。以上专门委员
会向董事会负责并报告工作，分别就公司相关业务的决策方面履行职责。同时公
司设立了独立于财务部的内部审计部门，不定期对公司的内部控制建立健全情况
和执行情况进行检查和监督，评估其执行的效果和效率，并及时提出相关的改进
建议。监事会对董事会建立与实施内部控制的行为进行监督。
2、治理结构
公司有较为健全的法人治理结构和完善的制度，在完善公司治理结构方面，
建立了包括《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议
事规则》、《总经理工作规则》、《重大投资、财务决策制度》、《长期投资管理制度》、
《内部审计制度》、《关联交易决策制度》、《募集资金使用管理办法》、《对外担保
管理制度》、《风险投资管理制度》、《对外提供财务资助管理办法》、《信息披露管
理制度》、《内幕信息知情人管理制度》、《证券投资管理制度》、《接待和推广工作
制度》、《控股子公司管理制度》、《财务会计制度》、《会计师事务所选聘制度》、
《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《独立董事年报工作制度》、《董事会审
计委员会年报工作规程》、《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动
管理办法》等多方面制度。公司内部在研发管理、人力资源管理、行政管理、采
购管理、生产和销售管理、投资管理等各个方面制订了管理和内控制度。公司各
项管理制度建立之后均得到有效地贯彻执行。
3、生产经营控制
公司内部制订了完善的生产、质量、安全、采购、销售等管理运作程序和体
系标准。公司定期对各项制度进行检查和评估，对员工定期进行培训，内部质量
监督部门、内部审计部门对公司生产经营和规范运作起到了较好的监督、控制作
用。
4、财务管理控制
公司按照企业会计制度、会计法、税法、经济法等相关法律法规的规定，制
定了适合公司的《财务会计制度》，公司按业务流程设置权限，形成严密的会计
监控体系，符合企业内控需要，并制定了较为明确的会计凭证、会计账簿和会计
报告的处理程序，使公司业务活动按照适当的授权进行，各种交易和事项能以正
确的金额，在适当的会计期间较及时地记录于适当账户，会计报表的编制符合会
计准则的相关要求。
公司账面资产和实存资产定期核对相符，公司切实实行了会计人员岗位责任
制。
5、信息披露控制
公司已制订了《信息披露管理制度》，在制度中规定了信息披露事务管理部
门、责任人及义务人职责；信息披露的内容和标准，信息披露的报告、流转、审
核、披露程序，信息披露相关文件、资料的档案管理，财务管理和会计核算的内
部控制及监督机制，信息披露的保密与处罚措施等，特别是对定期报告、临时报
告、重大事项的流转程序作了严格规定。公司能够按照相关制度认真执行。
6、内部审计控制
公司设立的内审部配备了专职的内审人员，内审部开展工作不受其他部门或
者个人的干涉，并直接向董事会报告。本年度，公司内审部按照有利于事前、事
中、事后监督的原则，专门负责对经营活动和内部控制执行情况的监督和检查，
并对每次检查对象和内容进行评价，提出改进建议和处理意见，确保内部控制的
贯彻实施和生产经营活动的正常进行。内审部定期对公司的财务状况、成本管理
控制、信息披露情况等方面进行审计，对各项制度进行检查和评估，根据执行反
馈情况进行合理修改。各项制度建立之后得到了较为有效的贯彻执行，对公司的
生产经营起到了监督、控制和指导作用，为公司守法、公平、正直的内部环境提
供了重要保证。
7、人员管理控制
公司内部建有《人事管理制度》，对员工录用、培训、特殊岗位员工保证、
考勤、加班、请休假、劳动保护、员工奖惩、保险及福利待遇、劳动合同管理等
方面进行规范，内部有完善的《员工绩效考核评价体系》并得到较好的执行。公
司实行全员劳动合同制，严格按照绩效考核和薪酬管理制度发放薪酬，根据业绩
完成情况和考核结构发放奖金；已建立健全科学的激励和约束机制，对吸引并留
住人才发挥了重要作用，形成了员工聘用、考核、奖惩、晋升、培训、淘汰等一
系列较为完善的人力资源管理体系。
8、募集资金使用控制
公司已制定《募集资金使用管理办法》，对募集资金存储、使用、变更、管
理、监督等内容作了明确规定，公司募集资金使用遵循规范、安全、高效、透明
的原则，严格按照制度有关规定执行。
9、对外担保的内部控制
公司在《公司章程》中明确了股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权
限，严格控制担保风险，有效保障公司和股东权益。
10、控股子公司管理控制
公司加强对子公司的管理，维护公司和全体投资者利益，制定了《控股子公
司管理制度》从公司治理、经营及财务等方面对控股子公司实施有效的管理，明
确规定了重大事项报告和审议程序。
（三）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的
认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务
报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷
具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）财务报告内部控制缺陷评价的定量标准
缺陷分类 定量标准
重大缺陷 财务报表的错报金额落在如下区间：
1）错报金额≥资产总额的 1%
2）错报金额≥营业收入的 3%
重要缺陷 财务报表的错报金额落在如下区间：
1）资产总额的 0.5%≤错报金额＜资产总额的 1%
2）营业收入的 1.5%≤错报金额＜营业收入的 3%
一般缺陷 财务报表的错报金额落在如下区间：
1）错报金额＜资产总额的 0.5%；
2）错报金额＜营业收入的 1.5%。
注：如同属上述两个指标的缺陷衡量范围，采用孰低原则；上述指标均采用
最近一个会计年度经审计的合并财务报表数据。
（2）财务报告内部控制缺陷评价的定性标准
具有以下特征的缺陷定为重大缺陷：
1）对已经公告的财务报告出现的重大差错进行错报更正（由于政策变化
或其他客观因素变化导致的对以前年度的追溯调整除外）；
2）审计师发现的、未被识别的当期财务报告的重大错报；
3）高级管理层中任何程度的舞弊行为；
4）审计委员会以及内部审计部门对财务报告内部控制监督无效。
具有以下特征的缺陷定为重要缺陷：
1）未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
2）未建立反舞弊程序和控制措施；
3）对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实
施且没有相应的补偿性控制；
4）对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编
制的财务报表达到真实、准确的目标。
一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准参照财务报告内
部控制缺陷的认定标准。
（2）非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准
具有以下特征的缺陷定为重大缺陷：
1）严重违反国家法律、法规；
2）企业决策程序不科学，如决策失误，导致重大损失；
3）公司中高级管理人员或高级技术人员流失严重；
4）公司重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效，重要的经济业务虽有内
控制度，但没有有效的运行；
5）公司内部控制重大缺陷在合理期间内未得到整改。
具有以下特征的缺陷定为重要缺陷：
1）公司决策程序不科学，导致重大失误；
2）公司管理、技术、关键岗位业务人员流失严重；
3）公司重要业务制度或系统存在缺陷；
4）公司内部控制重要缺陷在合理期间内未得到整改。
一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
（四）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷、重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务
报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
（五）董事会对内部控制的有效性结论
董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重
大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准
日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。
三、西南证券关于《华邦生命健康股份有限公司关于 2015 年度内部控制自我评
价报告》的核查意见
经核查，西南证券认为：2015 年度华邦健康能够按照《公司法》、《上市
公司章程指引》等有关法律法规的相关规定，进一步完善公司内部控制制度，现
有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求。《华邦生命健康股
份有限公司关于 2015 年度内部控制自我评价报告》公允地反映了公司 2015 年内
部控制制度建设和执行的情况，对内部控制的自我评价真实、客观。
（以下无正文）
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