新时代证券股份有限公司
关于怀集登云汽配股份有限公司关联交易的专项核查意见
新时代证券股份有限公司（以下简称“新时代证券”、“保荐机构”）作为怀
集登云汽配股份有限公司（以下简称“登云股份”或“公司”）首次公开发行股
票并上市的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管
理办法》、《深圳证券交易所中小企业板块保荐工作指引》等有关法律法规和规范
性文件的要求，经审慎核查，就登云股份关联交易事项发表如下专项意见：
一、交易概述
1．2016 年 4 月 21 日，怀集登云汽配股份有限公司（以下简称“公司”）
与关联方张弢先生、欧洪先先生、罗天友先生、邓剑雄先生、李区先生、李盘生
先生、黄树生先生、陈潮汉先生、莫桥彩先生、潘炜先生（以下简称“十股东”）
在广东怀集县签订了《借款协议》，公司向十股东借款不超过 1 亿元人民币，用
于补充公司流动资金和归还银行贷款，公司将根据实际资金需求情况分批分期借
款。借款利率低于银行同期贷款利率，每笔借款期限不超过一年（自实际放款之
日起算）。该额度有效期三年，在总额度范围内可循环使用。
2．根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易决策制度》等
有关规定，张弢先生、欧洪先先生、罗天友先生、邓剑雄先生、李区先生、李盘
生先生、黄树生先生、陈潮汉先生、莫桥彩先生九个一致行动人为公司控股股东、
实际控制人，张弢先生同时为公司董事长，欧洪先先生同时为公司董事和总经理，
邓剑雄先生同时为公司董事、副总经理和董事会秘书，潘炜先生为公司董事、副
总经理兼财务总监，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重
大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
3．2016 年 4 月 21 日，公司第三届董事会第 12 次会议在关联董事张弢、欧
洪先、邓剑雄、潘炜回避表决的情况下，审议通过《关于公司向关联方借款暨关
联交易的议案》。该议案提交公司董事会审议前已取得公司独立董事的事前同意，
且公司独立董事已对本次关联交易发表了同意的独立意见，本次关联交易尚需获
得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该
议案的投票权。
二、关联方基本情况
截止本核查意见出具日，十股东基本情况如下：
性 持有公司股 占总股本的
姓名 国籍 身份证号码 职务、是否控股股东情况
别 份数量 比例
张弢 男 中国 44282419430225XXXX 11,880,865 12.91% 董事长、控股股东和一致行动人
欧洪先 男 中国 44122419651115XXXX 6,359,772 6.91% 董事、总经理、控股股东和一致行动人
李盘生 男 中国 44282419531110XXXX 5,091,472 5.53% 控股股东和一致行动人
罗天友 男 中国 44122419630908XXXX 2,725,280 2.96% 控股股东和一致行动人
李区 男 中国 44282419510624XXXX 2,561,780 2.78% 控股股东和一致行动人
黄树生 男 中国 44282419440504XXXX 1,122,080 1.22% 控股股东和一致行动人
陈潮汉 男 中国 44282419491206XXXX 1,081,559 1.18% 控股股东和一致行动人
莫桥彩 男 中国 44282419560406XXXX 928,024 1.01% 控股股东和一致行动人
董事、副总经理、董事会秘书、
邓剑雄 男 中国 44122419671226XXXX 386,424 0.42%
控股股东和一致行动人
潘炜 男 中国 44080319780505XXXX 77,000 0.84% 董事、副总经理、财务总监
三、关联交易的主要内容及定价依据
本次关联交易为向十股东借款不超过 1 亿元人民币，用于补充公司流动资金
和归还银行贷款，公司将根据实际资金需求情况分批分期借款。每笔借款期限不
超过一年（自实际放款之日起算）。该额度有效期三年，在总额度范围内可循环
使用。经与十股东协商，公司将按低于银行同期贷款的利率向十股东支付利息。
四、涉及关联交易的其他安排
本次借款暨关联交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。
五、交易目的和对上市公司的影响
本次借款暨关联交易用于补充公司流动资金和归还银行贷款，可优化公司的
贷款结构，降低公司的融资成本。此关联交易不存在损害上市公司及全体股东利
益的行为，借款利率低于银行同期贷款利率，符合公司和全体股东的利益。也不
会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，公司主营业务不会因此
次关联交易而对关联人形成依赖。
六、当年年初至披露日与本次关联方关联交易情况
2016年初至本公告披露日，除本次关联交易外，公司与本次关联方无其他关
联交易事项。
七、独立董事事前认可和独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中
小企业板上市公司董事行为指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运
作指引》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司独立董事对公司向控股股
东借款的事项发表意见如下：
1．关于公司向关联方借款事项的事前认可意见
为补充公司流动资金和归还银行贷款，公司向十股东借款不超过1亿元人民
币，借款利率低于银行同期贷款利率，每笔借款期限不超过一年（自实际放款之
日起算），公司将根据实际资金需求情况分批分期借款。该额度有效期三年，在
总额度范围内可循环使用。
经核查，我们认为，该项交易符合公司的实际情况，能帮助补充公司流动资
金和归还银行贷款，定价公允，符合公司及全体股东的利益。
因此，我们同意将《关于公司向关联方借款暨关联交易的议案》提交公司第
三届董事会第12次会议审议。
2．关于公司向关联方借款事项的独立意见
经核查，我们认为，公司向十股东借款不超过 1 亿元人民币，属于关联交易，
符合公司的实际情况，有利于解决公司流动资金和归还银行贷款。同时，借款利
率低于银行同期贷款利率，定价公允，交易遵循了客观、公平、公允的原则，符
合公司及全体股东利益，不存在损害其他股东利益的情形。本次关于公司向十股
东借款的议案已经第三届董事会第 12 次会议审议通过，决策程序合法合规，符
合《深圳证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求。
因此，我们同意公司向十股东借款。
八、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：上述关联交易决策程序符合相关法律法规的规定，
交易遵循了客观、公平、公允的原则，符合公司的根本利益，没有损害非关联股
东的利益。公司董事会在审议上述关联交易事项时，表决程序合法、有效，且符
合有关法律、法规和《公司章程》等的规定，所涉及关联交易没有发现损害公司
和股东利益的情形，决策程序符合有关法律法规的规定。公司《关于公司向关联
方借款暨关联交易的议案》尚需提交公司股东大会审议。保荐机构对上述关联交
易事项无异议。
【本页无正文，为《新时代证券股份有限公司关于怀集登云汽配股份有限公司关
联交易的专项核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人签名：
郭纪林 肖 涛
保荐机构：新时代证券股份有限公司
2016 年 4 月 21 日
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