证券代码:002715 证券简称:登云股份 公告编号:2016-016
怀集登云汽配股份有限公司
关于公司向关联方借款暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
1.2016 年 4 月 21 日,怀集登云汽配股份有限公司(以下简称“公司”)
与关联方张弢先生、欧洪先先生、罗天友先生、邓剑雄先生、李区先生、李盘生
先生、黄树生先生、陈潮汉先生、莫桥彩先生、潘炜先生(以下简称“十股东”)
在广东怀集县签订了《借款协议》,公司向十股东借款不超过 1 亿元人民币,用
于补充公司流动资金和归还银行贷款,公司将根据实际资金需求情况分批分期借
款。借款利率低于银行同期贷款利率,每笔借款期限不超过一年(自实际放款之
日起算)。该额度有效期三年,在总额度范围内可循环使用。
2.根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易决策制度》等
有关规定,张弢先生、欧洪先先生、罗天友先生、邓剑雄先生、李区先生、李盘
生先生、黄树生先生、陈潮汉先生、莫桥彩先生九个一致行动人为公司控股股东、
实际控制人,张弢先生同时为公司董事长,欧洪先先生同时为公司董事和总经理,
邓剑雄先生同时为公司董事、副总经理和董事会秘书,潘炜先生为公司董事、副
总经理兼财务总监,本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重
大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需经过有关部门批准。
3.2016 年 4 月 21 日,公司第三届董事会第 12 次会议在关联董事张弢、欧
洪先、邓剑雄、潘炜回避表决的情况下,审议通过《关于公司向关联方借款暨关
联交易的议案》。该议案提交公司董事会审议前已取得公司独立董事的事前同意,
且公司独立董事已对本次关联交易发表了同意的独立意见,本次关联交易尚需获
得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该
议案的投票权。
二、关联方基本情况
至本公告披露日,十股东基本情况如下:
性 持有公司股 占总股本的
姓名 国籍 身份证号码 职务、是否控股股东情况
别 份数量 比例(%)
张弢 男 中国 44282419430225XXXX 11,880,865 12.91% 董事长、控股股东和一致行动人
欧洪先 男 中国 44122419651115XXXX 6,359,772 6.91% 董事、总经理、控股股东和一致行动人
李盘生 男 中国 44282419531110XXXX 5,091,472 5.53% 控股股东和一致行动人
罗天友 男 中国 44122419630908XXXX 2,725,280 2.96% 控股股东和一致行动人
李区 男 中国 44282419510624XXXX 2,561,780 2.78% 控股股东和一致行动人
黄树生 男 中国 44282419440504XXXX 1,122,080 1.22% 控股股东和一致行动人
陈潮汉 男 中国 44282419491206XXXX 1,081,559 1.18% 控股股东和一致行动人
莫桥彩 男 中国 44282419560406XXXX 928,024 1.01% 控股股东和一致行动人
董事、副总经理、董事会秘书、
邓剑雄 男 中国 44122419671226XXXX 386,424 0.42%
控股股东和一致行动人
潘炜 男 中国 44080319780505XXXX 77,000 0.84% 董事、副总经理、财务总监
三、关联交易的主要内容及定价依据
本次关联交易为向十股东借款不超过 1 亿元人民币,用于补充公司流动资金
和归还银行贷款,公司将根据实际资金需求情况分批分期借款。每笔借款期限不
超过一年(自实际放款之日起算)。该额度有效期三年,在总额度范围内可循环
使用。经与十股东协商,公司将按低于银行同期贷款的利率向十股东支付利息。
四、涉及关联交易的其他安排
本次借款暨关联交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。
五、交易目的和对上市公司的影响
本次借款暨关联交易用于补充公司流动资金和归还银行贷款,可优化公司的
贷款结构,降低公司的融资成本。此关联交易不存在损害上市公司及全体股东利
益的行为,借款利率低于银行同期贷款利率,符合公司和全体股东的利益。也不
会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响,公司主营业务不会因此
次关联交易而对关联人形成依赖。
六、当年年初至披露日与本次关联方关联交易情况
2016年初至本公告披露日,除本次关联交易外,公司与本次关联方无其他关
联交易事项。
七、独立董事事前认可和独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中
小企业板上市公司董事行为指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运
作指引》等法律法规及《公司章程》的有关规定,公司独立董事对公司向控股股
东借款的事项发表意见如下:
1.关于公司向关联方借款事项的事前认可意见
为补充公司流动资金和归还银行贷款,公司向十股东借款不超过1亿元人民
币,借款利率低于银行同期贷款利率,每笔借款期限不超过一年(自实际放款之
日起算),公司将根据实际资金需求情况分批分期借款。该额度有效期三年,在
总额度范围内可循环使用。
经核查,我们认为,该项交易符合公司的实际情况,能帮助补充公司流动资
金和归还银行贷款,定价公允,符合公司及全体股东的利益。
因此,我们同意将《关于公司向关联方借款暨关联交易的议案》提交公司第
三届董事会第12次会议审议。
2.关于公司向关联方借款事项的独立意见
经核查,我们认为,公司向十股东借款不超过 1 亿元人民币,属于关联交易,
符合公司的实际情况,有利于解决公司流动资金和归还银行贷款。同时,借款利
率低于银行同期贷款利率,定价公允,交易遵循了客观、公平、公允的原则,符
合公司及全体股东利益,不存在损害其他股东利益的情形。本次关于公司向十股
东借款的议案已经第三届董事会第 12 次会议审议通过,决策程序合法合规,符
合《深圳证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求。
因此,我们同意公司向十股东借款。
八、保荐机构意见
保荐机构新时代证券股份有限公司认为:上述关联交易决策程序符合相关法
律法规的规定,交易遵循了客观、公平、公允的原则,符合公司的根本利益,没
有损害非关联股东的利益。公司董事会在审议上述关联交易事项时,表决程序合
法、有效,且符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定,所涉及关联交易没
有发现损害公司和股东利益的情形,决策程序符合有关法律法规的规定。公司《关
于公司向关联方借款暨关联交易的议案》尚需提交公司股东大会审议。保荐机构
对上述关联交易事项无异议。
九、备查文件
1.第三届董事会第 12 次会议决议。
2.独立董事关于公司向关联方借款事项的事前认可意见。
3.独立董事关于公司向关联方借款事项的独立意见。
4.第三届监事会第 6 次监事会决议。
怀集登云汽配股份有限公司董事会
二〇一六年四月二十一日