中信证券股份有限公司
关于浙江亚厦装饰股份有限公司
2015年内部控制自我评价报告的核查意见
根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证
券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运
作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，中信证券股份有限公司（以下简
称“中信证券”或“保荐机构”)作为浙江亚厦装饰股份有限公司（以下简称“公司”或
者“亚厦股份”）2014 年度非公开发行股票的保荐机构，在对亚厦股份内部控制
制度等相关事项进行核查的基础上，就公司出具的 2015 年度内部控制自我评价
报告（以下简称“内部控制自我评价报告”）出具核查意见如下：
一、 中信证券进行的核查工作
中信证券保荐代表人认真审阅了亚厦股份出具的 2015 年度内部控制自我评
价报告，通过询问亚厦股份相关人士，查阅亚厦股份股东大会、董事会、监事会
等会议文件以及各项业务和管理规章制度的方式，从亚厦股份内部控制环境、内
部控制制度建设、内部控制执行情况等方面对其内部控制的有效性和内部控制自
我评价报告的真实性、客观性进行了核查。
二、 亚厦股份内部控制的基本情况
（一）内部控制评价范围
1、公司的治理结构
公司积极建立现代企业制度，不断完善法人治理结构，在“资产、业务、人
员、机构、财务”等方面和控股股东完全独立，并引入了独立董事工作制度，加
大外部监督作用；通过《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》
等制度化的建设，加强了公司的内部控制管理。这样，公司通过外部监督和内部
治理的双重效应，使公司具备了持续规范发展的基础。实际工作中，股东大会、
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董事会、监事会和经理层能够按照《公司法》、《公司章程》和各自的议事规则、
工作细则规范运作，根本上保证了公司管理的科学和高效。公司治理的具体情况
如下：
股东与股东大会：股东大会是公司最高权力机构。公司严格按照《公司章程》
和《股东大会议事规则》的要求召开股东大会，确保所有股东，特别是中小股东
享有平等的地位并能充分行使相应的权利。公司股东大会还聘请律师出席并进行
见证，运作规范。
董事和董事会：公司严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定选举产
生董事，独立董事人数占全体董事的比例超过三分之一，董事会的人员构成符合
法律、法规和《公司章程》的要求。公司董事会下设战略、薪酬与考核、提名、
审计等四个专门委员会。公司董事会严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》
开展工作，各专门委员会分别按照《战略委员会工作细则》、《薪酬与考核委员会
议事细则》、《提名委员会工作细则》和《审计委员会工作细则》开展工作。
监事和监事会：公司严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定选举产
生监事，监事会的人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。公司监事会
按照法律法规和《公司章程》的要求履行职责，强化对公司董事、高级管理人员
和财务的监督职能，维护了公司和全体股东的权益。
管理层：公司高级管理人员由董事会聘任，向董事会负责，执行董事会的决
议，负责公司的日常经营管理工作。
公司根据经营管理和发展战略需要，设置了证券投资部、审计部、财务部、
工程管理部、质量安全部、商务合约部、市场管理部、投标管理部、采购招标部、
总师办等符合公司实际情况的具有现代企业管理特点的职能部门，并制订了相应
的部门及岗位职责，各职能部门分工明确、各司其职、各负其责、相互协作、相
互牵制、相互监督。公司各控股子公司在一级法人治理结构下建立完备的决策系
统、执行系统和监督反馈系统，并按照相互制衡的原则设置内部机构和经营管理
部门。公司目前的组织架构符合公司经营发展的需要，各部门之间、各业务单元
之间运行协调，控制有效。规范、合理、科学和完善的公司治理结构及组织架构
为公司内部控制的有效运作与发展奠定了良好的基础。
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2、内部监督
公司监事会负责对董事、总裁及其他高管人员的履职情形及公司依法运作情
况进行监督，对股东大会负责。
公司董事会领导下的审计部负责对公司财务信息的真实性和完整性、内部控
制制度的建立和实施情况进行检查监督，对公司发生的对外投资、关联交易、募
集资金使用、信息披露事务、对外担保、子公司管理控制、业务环节内部控制等
事项作为检查和评估的重点。
公司通过内部控制检查监督活动以及监管部门检查整改的有效开展，持续监
督检查公司各项经营活动和主要内部控制制度的执行情况，不断提出改进意见和
建议，有效防范了内部控制的风险，保障了公司经营管理活动的正常进行，对公
司加强规范运作、完善公司治理、提高各项管理水平起到了重要的指导和推动作
用。
3、人力资源
为了适应当前人才需求日趋激烈的竞争，吸引高层次人才，公司已建立和实
施了较为科学的人才聘用、培训、轮岗、考核、奖惩、晋升和淘汰等人事管理制
度。
在人才聘用上，做到科学合理；在人才使用上，做到人尽其才，才尽其用。
公司在人力资源管理方面完善了以岗定薪、优胜劣汰、能上能下的人才竞争机制，
实施个人职业生涯规划，注重员工培训和个人知识、技能的不断提高，充分调动
广大员工特别是公司骨干的积极性。
2015 年公司继续坚持人力资源优先投入的原则，打造业内优秀的专业化、
职业化经营团队，建设学习型组织。注重外设机构员工队伍本地化，对外扩张过
程中要坚持输出“精诚、至善、创新、完美”的核心价值观和核心制度，实现新
老队伍的快速融合。
4、企业文化建设
公司树立了以“精诚、至善、创新、完美”为核心的价值理念和股东利益最
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大化为根本的管理观念，在管理方式上强调制度、流程管理，注重风险防范与效
率相结合，追求稳中求进的风格，由此逐渐形成了以诚实守信为根本、注重道德
修养的价值观念。公司一贯重视企业文化氛围的营造和保持，通过严格的管理制
度和治理层、高级管理人员的身体力行将这些观念多渠道、多层次、全方位的承
继和发扬。
5、社会责任
公司高度重视社会责任的履行，积极改善员工生活，增强员工凝聚力、向心
力和企业竞争力。在经营过程中加强安全生产、产品质量、环境保护、资源节约
等方面的管理，在促进就业、公益慈善等方面作不懈努力，切实做到经济效益与
社会效益、短期利益与长期利益、自身发展与社会发展相互协调，不断提高企业
形象与声誉。
6、信息系统和沟通
公司建立了信息与沟通制度，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程
序、传递范围，做好对信息的合理筛选、核对、分析、整合，确保信息沟通及时、
有效。进一步完善现有 ERP 系统与其他业务系统间的整合，不断提升信息安全
化，通过引入 Oracle 等合作伙伴，提升 IT 建设，同时积极探索企业办公的移动
解决方案，使得各管理层级、各部门以及员工与管理层之间信息传递便捷、有效。
同时，公司要求对口部门加强与行业协会、中介机构、业务往来单位以及相关监
管部门等进行沟通和反馈，以及通过市场调查、网络传媒等渠道，及时获取外部
信息。
多种渠道进行内部信息沟通，使得各管理层级、各部门以及员工与管理层之
间信息传递便捷、有效。同时，公司要求对口部门加强与行业协会、中介机构、
业务往来单位以及相关监管部门等进行沟通和反馈，以及通过市场调查、网络传
媒等渠道，及时获取外部信息。
7、销售与收款业务
公司根据实际情况，全面梳理销售与收款的业务流程，严格执行有关销售和
收款方面的内部管理规范，对于客户管理、合同签订、销售定价、样品确认、订
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单处理、收款政策均有明确的授权与规定，可以保证销售和收款的真实性、合法
性。逾期账款能及时催收并查明原因，并按规定计提坏账准备，呆账冲销均有相
关管理层核准。
8、采购与付款业务
公司建立了采购与付款内部控制制度，规范公司采购与付款相关业务。公司
按照比价采购原则，选用质量、价格、信用优良的单位作为采购物资的合格供应
商，制定了请购与审批、采购与验收、请款与付款控制流程，明确了存货的请购、
审批，采购、验收程序。应付账款与预付账款的支付在相关手续齐备后才能办理。
9、固定资产管理
固定资产是公司重要的资源。为了加强对公司固定资产的管理，对于非生产
设备的采购、生产设备的采购流程及审批过程都有明确的规定。所有固定资产的
购置均须经过适当审核批准后方可办理。规范固定资产的使用及管理，严格执行
重要设备的使用责任、保管责任制度，确保固定资产的安全。
10、生产经营管理
公司已建立了成本费用控制系统，能做好成本费用管理，明确费用的开支标
准，但公司预算管理体系不够完善，还有待加强。
针对公司产品的生产特点，为了合理安排生产计划，降低库存，提高公司产
品市场占用率，公司相应制定了《存货管理制度》、《建设工程项目管理办法》、
《工程质量管理办法》等一系列制度。这些制定明确了生产作业的程序、主要内
容、生产协作部门的职责，包括拟定生产计划，用料清单，存储原材料，投入生
产，计算存货生产成本，计算销货成本，质量控制等具体的操作流程。这一系列
制度的建立和严格执行，为保证各个生产环节紧密衔接，生产正常有序提供有力
保障。
11、财务管理
为提高公司财务管理水平，逐步实现规范化、制度化、信息化的科学管理，
提高财务运作效率的目的，公司结合实际制定了完善的《财务管理制度》。报告
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期内，公司会计核算内容程序，财务报表的编制及会计档案的管理等都严格按照
上述制度执行，公司财务人员公允的处理相关会计事项，较好的维护了公司及广
大股东的权益。
12、投资管理
报告期内，公司内部审计部门按照深圳证券交易所《中小板上市公司规范运
作指引》、公司《内部审计制度》的要求履行职责，并根据相关规定对公司对外
投资事项进行了检查、审计。
13、对外担保管理
《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制
度》及《对外担保制度》等公司治理文件对公司对外担保决策程序作了明确规定。
本公司能够较严格地控制担保行为，已建立了担保决策程序和责任制度，对担保
原则、担保标准和条件、担保责任等相关内容已作了明确规定，对担保合同订立
的管理较为严格。
报告期内，公司无对外合并范围外关联方担保行为。
14、关联交易管理
公司根据《公司章程》制定了《关联交易制度》，对关联交易决策权限、关
联交易决策程序及关联交易回避的情况及表决做出了详尽规定；对关联交易内部
管理权限进行了划分，并制定了详细的审批流程，规定在履行内部审批流程后才
可签署合同或协议，交易价格需遵循市场原则。
15、信息披露管理
为加强公司信息披露工作管理，使投资者真实、全面、及时、充分地了解公
司经营情况，公司制定并严格执行《信息披露管理制度》、 投资者关系管理制度》、
《重大信息内部报告制度》和《外部信息使用人管理制度》、《内幕信息知情人登
记管理制度》。
在日常工作中，为加强对外报送未公开信息的规范和约束，公司对外报送未
公开信息（包括控股股东、实际控制人、政府及其他相关部门）均严格按照《信
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息披露管理办法》、《内幕信息知情人登记管理制度》和《外部信息使用人管理制
度》等有关规定和程序执行。
同时，公司根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及有关规
定，对来公司调研的机构或人员均事先要求其签署《承诺书》，以保证机构调研
人员能遵守相关规定和公司相关信息按规定渠道披露。
公司安排专人负责内幕信息管理，对内幕信息的使用进行登记、归档和备查，
按照《内幕信息知情人登记管理制度》严格控制知情人范围，特别是定期报告的
内幕知情人均能按要求向深圳证券交易所和监管部门报备。
16、募集资金的管理
公司严格按照制度规定进行募集资金管理，与开户银行、保荐机构签署募集
资金监管的三方协议；对募集资金采用专户存储，按公告项目使用募集资金，且
资金使用严格履行申请和审批手续。公司审计部按季度对募集资金存放和使用进
行了专项审计，确保募集资金安全管理、合规使用。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及《深圳证券交易所股票上市规则》《企业
内部控制基本规范》《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关法
律、法规和规章制度的要求组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的
认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务
报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷
具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
根据缺陷可能导致的财务报告错报的重要程度，公司采用定性和定量相结合
的方法将缺陷划分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。
（1）定量标准以利润总额、资产总额作为衡量指标。
①内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润表相关的，以利润总额衡量，
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公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
公司层级 重大缺陷 重要缺陷 一般缺陷
公 司 合 并 财 务 报 错报金额≥利润 利润总额的 3%≤错报金 错 报 金 额 ﹤ 利
表（包含漏报） 总额的 5% 额﹤利润总额的 5% 润总额的 3%
②内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产总额相关的，以资产总额衡量，
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
公司层级 重大缺陷 重要缺陷 一般缺陷
公 司 合 并 财 务 报 错报金额≥资产 资产总额的 1%≤错报金 错 报 金 额 ﹤ 资
表（包含漏报） 总额的 3% 额﹤资产总额的 3% 产总额的 1%
（2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
财务报告内部控制重大缺陷的迹象包括：
①公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；
②公司更正已公布的财务报告；
③注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错
报；
④审计委员会和审计部门对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监督
无效。
财务报告内部控制重要缺陷的迹象包括：
①未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
②未建立反舞弊程序和控制措施；
③对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施
且没有相应的补偿性控制；
④对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制
的财务报表达到真实、完整的目标。
财务报告内部控制一般缺陷的迹象包括：除上述重大缺陷、重要缺陷之外的
其他控制缺陷。
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2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准参照财务报告内部控制缺陷
评价的定量标准执行。
（2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准以缺陷对业务流
程有效性的影响程度、发生的可能性作判定，认定标准如下：
①非财务报告内部控制的重大缺陷包括：缺陷发生的可能性高，会严重降低
工作效率或效果、或严重加大效果的不确定性、或使之严重偏离预期目标。
②非财务报告内部控制的重要缺陷包括：缺陷发生的可能性较高，会显著降
低工作效率或效果、或显著加大效果的不确定性、或使之显著偏离预期目标。
③非财务报告内部控制的一般缺陷包括：缺陷发生的可能性较小，会降低工
作效率或效果、或加大效果的不确定性、或使之偏离预期目标。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷、重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务
报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
三、 对亚厦股份 2015 年内部控制自我评价报告的核查意见
通过对亚厦股份内部控制制度的建立和执行情况的核查，保荐机构认为：亚
厦股份现有的内部控制制度技现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监
管部门的要求，公司已建立了相对较为完善的内部控制体系并能得到有效的执
行。亚厦股份出具的 2015 年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映了其内
部控制制度的建设及运行情况。
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于浙江亚厦装饰股份有限公司 2015
年内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
马丰明
朱 洁
保荐机构：中信证券股份有限公司
2016 年 04 月 21 日
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