中信建投证券股份有限公司
关于广东盛路通信科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产（深圳市合正汽车电子
有限公司 100%股权）并募集配套资金
暨重大资产重组
之
2015 年度业绩承诺实现情况的核查意见
独立财务顾问
签署日期：二零一六年四月
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）作为广东盛路通信科
技股份有限公司（以下简称“上市公司”、“盛路通信”、“公司”）发行股份及支
付现金购买资产（深圳市合正汽车电子有限公司100%股权）并募集配套资金暨
重大资产重组（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大
资产重组管理办法》的有关规定和要求，对本次交易标的公司深圳市合正汽车电
子有限公司（以下简称“合正电子”）原股东罗剑平、郭依勤等45名自然人（以
下简称“利润承诺方”、“合正电子原股东”）做出的关于合正电子2015年度业绩
承诺实现情况进行了核查。
中信建投发表意见如下：
一、合正电子涉及的业绩承诺情况
根据盛路通信与合正电子原股东签订的《利润补偿协议》，合正电子原股东
承诺，合正电子2014年、2015年、2016年度实现的扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润分别不低于人民币4,800.00万元、6,000.00万元、7,500.00万元。
二、2014 年~2016 年的对价调整机制
根据《利润补偿协议》，交易双方对2014年~2016年的对价调整机制的安排如
下：
（一）2014年~2016年补偿金额的确定与结算
1、2014 年~2016 年补偿金额的确定
若2014年~2016年任一会计年度出现合正电子实际实现的扣除非经常性损益
后归属于母公司股东的净利润未达到当年利润承诺但高于当年利润承诺的90%
（不包括本数）时，当年补偿金额如下：
当年补偿金额=合正电子承诺当年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润－合正电子当年实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
利润
2、补偿金额的结算
若2014年至2016年任一会计年度出现合正电子实际实现的扣除非经常性损
益后归属于母公司股东的净利润不足当年利润承诺的90%（包括本数），启动特
别补偿措施，当年补偿金额如下：
当年补偿金额=（合正电子承诺当年扣除非经常性损益后归属于母公司股东
的净利润－合正电子当年实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润）÷合正电子2014年~2016年累计承诺扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润×48,000万元。
（二）2014年~2016年奖励金额的确定与结算
1、2014 年~2016 年奖励金额的确定
若合正电子2014年~2016年累计完成扣除非经常性损益后归属于母公司股东
的净利润超过2014年~2016年累计承诺扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润的10%（不包括本数）时，公司应支付奖励，具体奖励金额如下：
奖励金额=（合正电子2014年~2016年累计完成扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润－2014年~2016年累计承诺扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润）÷2014年~2016年累计承诺扣除非经常性损益后归属于母公司股
东的净利润×48,000万元。
上述奖励金额最高不超过本次交易对价的30%。
2、奖励金额的结算
2014年~2016年奖励金额支付进度取决于合正电子在本次交易交割完成后累
计向公司分红情况。
三、2015 年度业绩承诺完成情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2016]第410404
号”《关于广东盛路通信科技股份有限公司2015年度重大资产重组购买资产（深
圳市合正汽车电子有限公司100%股权）盈利预测实现情况的专项审核报告》和
《深圳市合正汽车电子有限公司2015年度审计报告》（信会师报字[2016]第
410406号），立信会计师认为，经审计的合正电子2015年度扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者的净利润为人民币8,055.41万元，占利润承诺方承诺完成净
利润的134.28%，合正电子2015年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股
东的净利润已达到利润承诺方的业绩承诺。
四、中信建投对业绩承诺的实现情况的核查意见
中信建投通过与合正电子、上市公司高管人员进行交流，查阅相关财务会计
报告及专项审核报告，对上述交易对方的业绩承诺的实现情况进行了核查。
经核查，中信建投证券认为：本次发行股份及支付现金购买资产（深圳市合
正汽车电子有限公司100%股权）并募集配套资金暨重大资产重组涉及的合正电
子2015年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润超过盈利承
诺水平，合正电子原股东关于合正电子2015年度业绩承诺已经实现。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于广东盛路通信科技股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产（深圳市合正汽车电子有限公司100%股权）
并募集配套资金暨重大资产重组之2015年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签
字盖章页）
财务顾问主办人（签名）：
王万里 李 林
独立财务顾问：中信建投证券股份有限公司
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
