证券代码：002486 证券简称：嘉麟杰 公告编号：2016-019
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司独立董事
对第三届董事会第十五次会议拟审议事项的独立意见
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏负连带责任。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中
小企业板上市公司规范运作指引》及公司《章程》、《独立董事工作制度》等的有
关规定，作为上海嘉麟杰纺织品股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
我们对公司第三届董事会第十五次会议拟审议的如下事项进行了认真的核查，现发
表独立意见如下：
一、关于公司2015年度利润分配的议案的独立意见
鉴于公司2015年度业绩亏损，管理层建议的2015年度利润分配预案为：2015 年
度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，公司未分配利润结转下一年度。
我们认为：该预案考虑了公司2016年度的资金使用规划，符合公司的客观情况，
也不违反有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，不存在损害投资者利益
的情况，同意公司管理层提出的2015年度利润分配预案，并同意董事会将上述预案
提请2015年年度股东大会进行审议。
二、关于公司2015年度内部控制自我评价报告的独立意见
经核实，公司2015年度严格执行了各项内部控制制度，对关联交易、对外担保、
重大投资、信息披露等重大事项的内部控制充分、有效，保证了公司的有序、健康
运营。经审阅，我们认为公司编制的《2015年度内部控制自我评价报告》全面、客
观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
三、关于公司续聘2016年度审计机构的独立意见
经核实，公司2015年度聘请的审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）具
备相关从业资质，在执业过程中坚持了独立审计原则，为公司出具的各项专业报告
客观、公正、准确，我们一致同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
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2016年度审计机构。
四、关于2015年度公司日常关联交易的核查和独立意见
2015年度，公司发生的日常关联交易情况统计如下：
关联人 关联交易类别 2015年实际发生金额
株式会社日阪制作所 设备采购 312.88万元
普澜特复合面料（上海）有限公司 销售面料 264.61万元
普澜特复合面料（上海）有限公司 采购面料 149.19万元
Masood Textile Mills Limited 面料及成衣销售 800.02万元
经核实，公司2015年度发生的日常关联交易均属正常生产经营活动范围，交易
决策程序合法，价格公允，并履行了相应的信息披露义务。
五、关于公司2016年度日常关联交易计划的独立意见
由于公司（含公司控股子公司）与关联方Masood Textile Mills Limited在业
务上存在互补关系，根据公司管理层的合理预计，本公司及控股子公司2016年度与
Masood Textile Mills Limited的日常关联销售金额预计将不超过人民币6500万元，
日常关联采购金额将不超过人民币9000万元。本项关联交易系基于公司日常生产经
营而发生，遵循公平、合理的定价原则, 未损害公司及广大中小股东的利益；公司
与该关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面相互独立，本项交易不影响公
司的独立性。我们一致同意公司上述2016年度日常关联交易计划，并同意公司与
Masood Textile Mills Limited签署2016年度日常关联交易框架协议。
六、关于总经理黄伟国辞职情况的核查及独立意见
经向黄伟国先生及公司管理层核实，黄伟国先生本次向董事会提请辞去公司总
经理一职，系其为优化公司管理团队、以利于企业未来的可持续发展做出的决定，
与实际情况一致。由于黄伟国先生辞职后仍担任公司董事长，且除新聘任杨世滨先
生接任总经理一职外，公司管理层未发生其他重大变动，基本保持稳定，因此本次
黄伟国先生辞去公司总经理一职将不会对公司产生不利影响。
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七、关于拟选举杨世滨担任公司董事及聘任其担任总经理的独立意见
经核查,杨世滨先生作为拟任董事及总经理候选人的提名、审议程序符合《公司
法》和公司《章程》的规定，在个人履历、任职资格方面符合担任上市公司董事、
高级管理人员的条件，能够胜任所任岗位职责的要求，不存在《公司法》规定禁止
任职的情形，以及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形。
七、关于2015年度公司对外担保情况及关联方占用资金情况的独立意见
经核实，2015年度，公司累计对外担保总额为人民币14,981.95万元，占公司最
近一期经审计净资产比例为16.39%，均属为控股子公司日常运营申请银行综合授信
提供的担保；除此以外，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业
及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况；截至2015年12月31日，公
司对外担保余额为人民币14,981.95万元，占公司最近一期经审计净资产比例为
16.39%。2015年度，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。
八、关于2015年度董事、高级管理人员薪酬情况的独立意见
经核实，2015年度，公司董事、高级管理人员的考核及薪酬发放均依据公司现
行绩效考核和薪酬制度执行，薪酬发放及时、合理，未发生违反规定的情形。
特此公告。
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司
独立董事：陈南梁、徐志翰、关东捷
2016 年 4 月 22 日
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