证券代码：300047 证券简称：天源迪科 公告编号：2016-58
深圳天源迪科信息技术股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
深圳天源迪科信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第一
次会议于2016年4月20日召开，会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股
票的议案》，董事会同意授予459名激励对象12,630,000股限制性股票，限制性
股票的授予日为2016年4月21日。
现将有关事项说明如下：
一、限制性股票激励计划概述及已履行的相应审批程序
（一）限制性股票激励计划概述
2016年3月21日，公司2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于<深圳
天源迪科信息技术股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》（以下简称“限制性股票激励计划”），主要内容如下：
1、标的种类：本计划拟授予激励对象的标的股票为公司限制性股票。
2、标的股票来源：本计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对
象定向发行本公司A股普通股。
3、激励对象：激励计划涉及的激励对象共计459人，具体分配如下表：
获授的限制性股票 占授予限制性股票 占目前总股本的比
序号 姓名 职务
数量（股） 总量比例 例
1 林容 副总经理 150,000 1.19% 0.05%
2 管四新 副总经理 150,000 1.19% 0.05%
3 代峰 副总经理 210,000 1.66% 0.07%
4 罗赞 副总经理 105,000 0.83% 0.03%
陈秀琴 副总经理、董
5 92,000 0.73% 0.03%
事会秘书
6 钱文胜 财务总监 70,000 0.55% 0.02%
中层管理人员、
7 核心技术（业务）人员 11,853,000 93.85% 3.66%
453 人
合计 12,630,000 100.00% 3.91%
注：公司财务总监已由邹立文变更为钱文胜。
4、授予价格：授予价格依据本计划的公司董事会决议公告日前20个交易日
公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）
50%确定，为每股8.68元。
5、限制性股票解锁安排：
授予的限制性股票自授予之日起12个月内为锁定期。在限制性股票解锁之
前，激励对象根据本计划获授的限制性股票(包含因该等股票取得的股票股利)予
以锁定，该等股票不得转让、用于偿还债务。在解锁期，公司为满足解锁条件的
激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回
购注销。
限制性股票解锁安排如表所示：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
自授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予日起 24
第一次解锁 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日起 36
第二次解锁 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起 36 个月后的首个交易日起至授予日起 48
第三次解锁 40%
个月内的最后一个交易日当日止
6、限制性股票解锁条件：
解锁期内，激励对象申请对获授的限制性股票解锁，必须同时满足以下条件：
（1）公司业绩考核指标：
解锁期 业绩考核目标
授予限制性股票的第一个解锁期 2016年度净利润不低于9000万元
授予限制性股票的第二个解锁期 2017年度净利润不低于13000万元
授予限制性股票的第三个解锁期 2018年度净利润不低于18500万元
上述各年度净利润指标为归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利
润。
限制性股票锁定期内，各会计年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上
市公司股东扣除非经常性损益后的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年
度的平均水平且不得为负。
（2）个人业绩考核要求
根据股权激励计划草案和公司制定的《深圳天源迪科信息技术股份有限公司
2016 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“考核办法”），激励
对象只有在上一年度绩效考核结果为“D”及以上时，才能解锁当期激励股份，个
人实际可解锁额度与个人层面考核等级规定的解锁比例相关，具体考核内容根据
《考核办法》执行。
（二）已履行的相关审批程序
1、2016 年 2 月 16 日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关
于<深圳天源迪科信息技术股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、《关于<天源迪科 2016 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相
关事项的议案》。
2、2016 年 2 月 16 日，公司第三届监事会第二十三次会议审议通过了《关
于<深圳天源迪科信息技术股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、《关于核查深圳天源迪科信息技术股份有限公司 2016 年限制
性股票激励计划（草案）激励对象名单的议案》、《关于<天源迪科 2016 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
3、2016 年 3 月 21 日，公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过了《关
于<深圳天源迪科信息技术股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、《关于<天源迪科 2016 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计
划相关事项的议案》。
4、2016 年 4 月 20 日，公司召开第四届董事会第一次会议，审议通过了《关
于向激励对象授予限制性股票的议案》。
5、2016 年 4 月 20 日，公司召开第四届监事会第一次会议，对本次激励计
划的激励对象名单进行再次核实，并审议通过《关于向激励对象授予限制性股票
的议案》。
二、董事会对是否满足授予条件的说明
（一）授予条件
1、公司未发生下列任一情形：
（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。
2、激励对象未发生下列任一情形：
（1）最近 3 年内被交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近 3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。
（二）董事会关于授予条件成就情况的说明
1、公司最近一个会计年度未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；最近一年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；没
有其他中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。
2、所有激励对象最近 3 年没有被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
所有激励对象最近 3 年内没有因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
作为董事、高级管理人员的激励对象均符合《公司法》及相关法律法规的规定。
综上所述，公司本次限制性股票的授予条件已经成就。
三、关于本次实施的激励计划与股东大会审议通过的激励计划存在差异的
说明
本次实施的激励计划与股东大会通过的《股权激励计划（草案）》不存在差
异。
四、本次限制性股票的授予情况
1、授予日：2016 年 4 月 21 日
2、授予对象、数量和价格
本次限制性股票授予对象共 459 人，授予数量 12,630,000 股，授予价格
8.68 元/股。
管理人员、核心技术（业务）骨干具体授予数量分配情况如下：
获授的限制性股票 占授予限制性股票 占目前总股本的比
序号 姓名 职务
数量（股） 总量比例 例
1 林容 副总经理 150,000 1.19% 0.05%
2 管四新 副总经理 150,000 1.19% 0.05%
3 代峰 副总经理 210,000 1.66% 0.07%
4 罗赞 副总经理 105,000 0.83% 0.03%
副总经理、董
5 陈秀琴 92,000 0.73% 0.03%
事会秘书
6 钱文胜 财务总监 70,000 0.55% 0.02%
中层管理人员、
7 核心技术（业务）人员 11,853,000 93.85% 3.66%
453 人
合计 12,630,000 100.00% 3.91%
3、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
五、限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估
值模型对限制性股票的公允价值进行计算，按照《企业会计准则第 11 号－股份
支付》的规定，公司将在禁售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人
数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并
按照限制性股票授予日的公允价值，最终确认本计划的股份支付费用，该等费用
将在本计划的实施过程中按照解锁比例进行分期确认。
董事会已确定激励计划的授予日为 2016 年 4 月 21 日，未来将根据授予日
限制性股票的公允价值总额确认激励成本。
经测算，预计公司此次股权激励财务成本为 3,036.67 万元，则激励成本在
2016 年—2019 年的摊销情况见下表：
单位：万元
摊销总金额 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
3,036.67 1,180.93 1,164.06 556.72 134.96
本计划的股权激励成本在经常性损益中列支，将对本计划有效期内公司各年
度净利润有所影响，但是不会直接减少公司净资产，也不会影响公司现金流。考
虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，
提高经营效率，降低代理人成本，本计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的
费用增加。
上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予
价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。
上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报
告为准。
六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情况
的说明
经核实，参与本次股权激励计划的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月内
未有买卖公司股票的情况。
七、激励对象缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为
激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括
为其贷款提供担保。
八、独立董事关于向激励对象授予限制性股票相关事项发表的意见
1、本次限制性股票的授予日为 2016 年 4 月 21 日，该授予日符合《上市公
司股权激励管理办法(试行)》（以下简称《管理办法》）、《股权激励有关备忘录 1-3
号》（以下简称《备忘录》）以及公司激励计划中关于授予日的相关规定；
2、公司本次股权激励计划所确定的激励对象不存在禁止获授限制性股票的
情形，其主体资格合法、有效，同时，本次授予也符合激励计划中关于激励对象
获授限制性股票的条件；
3、公司董事会审议本次股权激励计划首次授予限制性股票之相关议案时相
关关联人回避表决，由其他非关联董事审议通过本次激励计划，表决程序合法有
效。
综上，我们作为公司的独立董事，同意将激励计划的授予日定为 2016 年 4
月 21 日，并同意向符合授予条件的 459 名激励对象授予 12,630,000 股限制性
股票。
九 、监事会对激励对象名单核实的情况
监事会认为：董事会确定的授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》
（以下简称《管理办法》）、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有
关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》（以下简称《股权激
励备忘录》）以及激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合激励
计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。
公司本次授予激励对象名单与股东大会批准的激励计划草案中规定的激励
对象相符。上述激励对象均符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《管
理办法》、《股权激励备忘录》以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等
有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定的激励对象条件，其作为公司
限制性股票激励对象的主体资格合法、有效，且满足激励计划规定的获授条件。
监事会同意本次激励计划的授予日为 2016 年 4 月 21 日，并同意向符合条
件的 459 名激励对象授予 12,630,000 股限制性股票。
十、 律师法律意见书的结论意见
公司本次激励计划限制性股票的授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次
激励计划所确定的激励对象和授予日符合《股权激励管理办法》、《备忘录》等
之规定；本次激励计划限制性股票的授予符合《公司法》、《股权激励管理办法》
等有关法律法规及《备忘录》的规定。
十一 、 备查文件
1、《第四届董事会第一次会议决议》
2、《第四届监事会第一次会议决议》
3、《北京竞天公诚（深圳）律师事务所关于公司限制性股票激励计划授予限
制性股票的法律意见书》
特此公告。
深圳天源迪科信息技术股份有限公司
董事会
2016 年 4 月 21 日
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