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关于深圳天源迪科信息技术股份有限公司
2016 年限制性股票激励计划授予事项的
法律意见书
致：深圳天源迪科信息技术股份有限公司
北京市竞天公诚（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）受深圳天源迪科信
息技术股份有限公司（以下简称 “天源迪科”或“公司”）的委托，根据《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市
公司股权激励管理办法（试行）》（证监公司字[2005]151 号，以下简称“《股权激
励管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录 1 号》（以下简称“《备忘录 1 号》”）、
《股权激励有关事项备忘录 2 号》（以下简称“《备忘录 2 号》”）、《股权激励有
关事项备忘录 3 号》（以下简称“《备忘录 3 号》”）（前述《备忘录 1 号》、《备忘
录 2 号》、《备忘录 3 号》合称“《备忘录》”）等有关法律、法规和规范性文件的
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为天源迪科本
次限制性股票激励计划授予事项（以下简称“本次限制性股票授予”）出具本法
律意见书。
对于本法律意见书，本所特作如下声明：
1、本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和我
国现行有关法律、法规以及规范性文件的规定发表法律意见。
2、本所律师已遵循勤勉尽责原则，对本次限制性股票授予的合法合规性及
信息披露文件的真实性、完整性等进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、本所律师同意将本法律意见书作为本次限制性股票授予的必备法律文件
之一，随其他申请材料一同上报，并愿意依法承担相应的法律责任。
4、公司保证已经提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的、真
实的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
律师依赖于有关政府主管部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件发表法律
意见。
6、本法律意见书仅供本次限制性股票授予之目的使用，不得用作任何其他
目的。
基于上述声明，本所出具法律意见书如下：
一、本次限制性股票授予事项的批准及授权
1、2016 年 2 月 16 日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关
于<深圳天源迪科信息技术股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、 关于<天源迪科 2016 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事
项的议案》。
2、2016 年 2 月 16 日，公司第三届监事会第二十三次会议审议通过了《关
于<深圳天源迪科信息技术股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、《关于核查深圳天源迪科信息技术股份有限公司 2016 年限制
性股票激励计划（草案）激励对象名单的议案》及《关于<天源迪科 2016 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
3、公司独立董事于 2016 年 2 月 16 日就《深圳天源迪科信息技术股份有限
公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要发表了肯定性结论的独立意
见。
4、2016 年 3 月 21 日，公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过了《关于
<深圳天源迪科信息技术股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》、《关于<天源迪科 2016 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事
项的议案》。
5、2016 年 4 月 20 日，公司第四届董事会第一次会议审议通过了《关于向
激励对象授予限制性股票的议案》。
6、2016 年 4 月 20 日，公司第四届监事会第一次会议审议通过了《关于向
激励对象授予限制性股票的议案》。
7、公司独立董事于 2016 年 4 月 20 日就第四届董事会第一次会议审议的关
于向激励对象授予限制性股票事项发表了肯定性结论的独立意见。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次限制性股票授予已取
得必要的批准和授权，符合《公司法》、《股权激励管理办法》、《备忘录 1 号》、
《备忘录 2 号》、《备忘录 3 号》的相关规定。
二、本次限制性股票激励计划授予日
1、2016 年 3 月 21 日，公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过了《关于
提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事项的议案》，授权董事
会确定公司限制性股票激励计划的授予日。
2、2016 年 4 月 20 日，公司第四届董事会第一次会议审议通过了《关于向
激励对象授予限制性股票的议案》，确定公司本次限制性股票的授予日为 2016
年 4 月 21 日，并同意向激励对象授予限制性股票。
3、公司独立董事于 2016 年 4 月 20 日就第四届董事会第一次会议审议的关
于向激励对象授予限制性股票事项发表了肯定性结论的独立意见，同意以 2016
年 4 月 21 日为授予日，向 459 名激励对象授予 12,630,000 股限制性股票。
经核查，公司董事会确定的本次限制性股票授予日为公司股东大会审议通过
公司本次限制性股票激励计划后 30 日内的交易日，且不在下列区间日：
（1）定期报告公布前 30 日内；
（2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日内；
（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日内。
基于上述，本所认为，公司董事会确定的本次限制性股票授予日符合《公司
法》、《股权激励管理办法》、《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》、《备忘录 3
号》及公司本次限制性股票激励计划的相关规定。
三、本次限制性股票激励计划授予条件
根据《股权激励管理办法》、公司本次限制性股票激励计划等有关规定，同
时满足下列授予条件时，董事会可根据股东大会的授权向激励对象授予限制性股
票：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
根据公司的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司和激励
对象均未发生上述情形，基于此，本所认为，公司本次限制性股票的授予条件已
经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《公司法》、《股权激励管理办法》、
《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》、《备忘录 3 号》及公司本次限制性股票激励
计划的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所认为，公司本次激励计划限制性股票的授予已取得现阶段必
要的批准和授权；本次激励计划所确定的激励对象和授予日符合《股权激励管理
办法》、《备忘录》等之规定；本次激励计划限制性股票的授予符合《公司法》、
《股权激励管理办法》等有关法律法规及《备忘录》的规定。
本法律意见书正本一式叁份，自本所负责人及经办律师签字且本所盖章后生
效。
[以下无正文]
（此页无正文，为《北京市竞天公诚（深圳）律师事务所关于深圳天源迪科信息
技术股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书》之签字
盖章页）
北京市竞天公诚（深圳）律师事务所
负 责 人： 经办律师：
周璇
武建设
娄龙飞
2016 年 月 日
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