软控股份有限公司
总裁工作细则
(修订)
第一章 总则
第一条 为进一步完善软控股份有限公司（以下简称“公司”）
的法人治理结构和经营运作系统，促进经营管理的制度化、规范化、
科学化，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和
《公司章程》的有关规定，制定本细则。
第二条 公司设总裁、副总裁、财务负责人等高级管理人员，高
级管理人员应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行诚
信和勤勉的义务。
第三条 总裁对董事会负责，副总裁等其他高级管理人员对总裁
负责。
第四条 本工作细则对公司全体高级管理人员均具有约束力
第二章 总裁及其他高级管理人员的责任及报告制度
第五条 总裁及其他高级管理人员应当遵守法律、行政法规和
《公司章程》等，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司
的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义
开立账户存储；
（四）不得未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人
或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得未经股东大会或董事会同意，与公司订立合同或者进
行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋
取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业
务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠
实义务。
第六条 总裁及其他高级管理人员应当遵守法律、行政法规和
《公司章程》的规定，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露
的信息真实、准确、完整。
（二）根据董事会和监事会的要求，总裁应如实向董事会和监事
会报告有关情况，并保证其真实性；年终时，向董事会和监事会提交
总裁年度工作报告。
（三）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤
勉义务。
第七条 除上述义务之外，总裁行使职权时，不得违背公司董事
会决议，不得超越决议授权范围。对于超越本人职权范围的重大事项，
总裁应及时向董事会报告。
第八条 总裁拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、
劳动保险等涉及职工切身利益的问题，应当事先听取工会或职代会的
意见。
第三章 总裁任职条件及职权
第九条 有下列情形之一的不得担任公司总裁。
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏市场经济秩
序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，
执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该
公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之
日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法
定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日
起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未被解除的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
第十条 总裁行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并
向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的
管理人员；
（八）决定公司单笔金额不超过人民币5000万元的投资项目；
（九）根据董事会决定的年度生产计划、投资计划和财务预决算
方案，在董事会授权额度内，决定公司贷款事项；
（十）在董事会授权额度内，决定公司的资产和权益的处置事项
（包括资产的抵押、质押、资金拆借、委托管理、资产购买、租赁、
出售和许可使用等）；
（十一）《公司章程》及董事会授予的其他职权。
第十一条 总裁因故不能履行职责时，有权指定一名副总裁代行
职务。
第十二条 副总裁行使下列职权：
（一）在总裁领导下开展工作，根据总裁授权代行总裁部分职责；
（二）根据国家政策、法令和总裁的指示，做好自己分管的工作；
（三）根据总裁的年度经营报告，组织、领导有关职能部门编制
公司年度、半年度工作计划，协助总裁完成董事会下达的各项工作目
标；
（四）完成总裁交办的其它工作。
第十三条 公司财务负责人行使下列职责：
（一）对公司的财务管理工作统一领导，全面负责；
（二）根据国家会计制度的规定,拟定公司的财务管理、会计核
算等规章制度，经批准后组织实施；
（三）拟定公司内部财务管理机构设置方案；
（四）接受公司内部审计的监督以及财政、税务、审计、会计师
事务所等外部审计监督；
（五）组织对公司重大投资决策和经营活动进行财务分析，并对
其进行财务监督；
（六）负责培训、监督检查、处理反馈财务系统工作情况和规章
制度执行情况
（七）总裁交办的其它工作。
第十四条 总裁及其他高级管理人员可列席董事会会议。非董事
总裁人员在董事会会议上没有表决权。
第四章 总裁办公会
第十五条 总裁办公会议分为例会和临时会议。例会应定期召
开；总裁有权根据公司经营的需要，不定期召集总裁办公临时会议。
第十六条 参加总裁办公例会的人员应为公司总裁、副总裁、财
务负责人、董事会秘书和总裁认为有必要参加的其他人员。
第十七条 总裁办公会议由总裁主持，总裁因故不能主持会议
的，可委托一名副总裁代为主持。
第十八条 总裁办公例会每月召开一次，应书面或电话通知参加
会议的人员，注明会议召开的时间、地点、期限和本次会议的主要讨
论议题。
临时会议经书面或电话通知参加会议人员，注明会议召开的地
点、时间、期限和本次会议的讨论议题。
例会、临时会议均可对会议通知中未说明的事项进行讨论。
第十九条 参加会议人员必须准时出席，因故不能出席例会的，
应向会议主持人请假并说明原因。
第二十条 发生下列事项，总裁应当立即召开临时会议：
（一）董事长提议时；
（二）总裁认为必要时；
（三）公司发生突发事件。
第二十一条 总裁办公例会应由总裁、副总裁、财务负责人等参
会人员对各自负责的工作进行汇报，并就公司目前经营中遇到的专门
问题，提请总裁办公例会讨论。
第二十二条 总裁办公会议应安排足够的时间对公司的各种管
理制度草案、内部管理机构设置方案等进行充分讨论。
第二十三条 总裁办公会议应本着高效、严肃、节约的原则，适
当控制会议的时间。与会人员应避免个人工作对例会进展的影响。
第二十四条 总裁办公会议由总裁办负责会务工作，并如实记录
会议情况，保管会议文件和会议资料。
第五章 考核与奖惩
第二十五条 总裁及其他高级管理人员的绩效评价，由公司董事
会薪酬与考核委员会负责制定考核标准与激励约束方案，并负责组织
考核。
第二十六条 总裁及其他高级管理人员的薪酬应同公司绩效和个
人业绩相联系，并参照绩效考核指标完成情况进行发放。
第二十七条 公司应当建立激励与约束的长效机制，可以制定股
权激励计划，运用激励与约束措施。
第二十八条 总裁在任期内，由于工作上的失职或失误，给公司
造成重大财产损失或人身伤亡的，应视性质和情节严重程度给予经济
处罚或行政处分，构成犯罪的，依法追究刑事责任。
第六章 附则
第二十九条 本细则未尽事项，按国家法律、法规、政策和《公
司章程》规定执行。本规则如与国家日后颁布的法律、法规和《公司
章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》规定执行。
第三十条 本细则修改时，由总裁办公会提出修改意见，提请董
事会批准。
第三十一条 本细则自董事会批准之日起实施。
软控股份有限公司
董 事 会
2016年4月20日
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