佛山市南华仪器股份有限公司
独立董事关于 2015 年度相关事项的独立意见
我们作为佛山市南华仪器股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，参
加了公司 2016 年 4 月 21 日在佛山召开的第二届董事会第十三次会议。根据《中
华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》、
《独立董事工作制度》的规定，本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求
是的原则，给予独立判断的立场，我们对公司第二届董事会第十三次会议拟审议
的相关事项进行了审查，并发表如下独立意见：
一、关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的
独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》（证监发[2003]56 号）及《关于规范上市公司对外担行为的通知（证监发
[2005]120 号）等相关文件规定和要求，我们作为公司独立董事，对报告期内公
司控股股东及关联方占用公司资金和对外担保情况进行了认真的核查，现发表如
下专项说明和独立意见：
1、报告期内公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。
2、报告期内公司没有违反对外担保的审批权限、审议程序的规定实行对外
担保事项，不存在对外担保情况（包括子公司）。
二、关于公司 2015 年度关联交易事项的独立意见
公司 2015 年度发生的关联交易的决策程序符合有关法律法规、《公司章程》
的规定，关联交易价格公允，不存在损害公司的利益、非关联股东利益及所有股
东利益的情形。公司 2015 年度未发生重大关联交易行为。
三、关于公司 2015 年度利润分配方案的独立意见
经认真审阅公司编制的《2015 年度利润分配方案》，我们认为公司 2015 年
利润分配及资本转增股本的方案符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，符合
公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展，不存在违法、违规和损
害公司股东尤其是中小股东利益的情形，同意公司将利润分配方案提交公司股东
大会审议。
四、关于 2015 年度募集资金存放与使用情况、闲置募集资金及自有资金进
行现金管理的独立意见
经核查，公司编制的《2015 年度募集资金存放与使用情况专项报告》，我们
认为：内容真实、准确、完整，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》
等有关规定，如实反映了公司 2015 年度募集资金实际存放与使用情况，不存在
募集资金存放和使用违规的情形。
经核查，公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保证资金的流动性和安
全性的前提下，使用闲置募集资金进行现金管理有利于公司提高闲置募集资金使
用效率，不会影响公司主营业务发展及募投项目的建设，也不存在损害股东利益
的情形，符合公司和全体股东的利益。公司制定了严格的风险控制措施，有利于
控制投资风险，保障资金安全。公司使用闲置募集资金进行现金管理的相关事项
内容、程序等符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创
业板上市公司规范运作指引》等相关规定，没有与募集资金项目的实施计划相抵
触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情形。我
们同意公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，使用不超
过 1.0 亿元的闲置募集资金进行现金管理的计划，同意公司《关于使用闲置募集
资金进行现金管理议案》。
公司在不影响公司正常经营和业务发展的前提下，使用闲置自有资金进行现
金管理，有利于提高公司资金使用效率，增加收益，符合公司及股东的利益。公
司本次使用自有资金进行现金管理履行了必要的决策和审批程序，不存在损害公
司及全体股东，特别是中小股东的利益的情况。我们同意公司《关于使用闲置自
有资金进行现金管理的议案》。
五、关于 2015 年度内部控制自我评价报告的独立意见
目前公司已建立了较为完善的法人治理结构和健全的内部控制制度，符合国
家有关法律、法规和证券监管部门的要求。公司内部控制活动按照公司内部控制
各项制度的规定进行，在对子公司管理、资本支出等方面进行有效的控制，符合
公司实际情况，具有较强的针对性、合理性和有效性，对公司经营管理的各个环
节起到了较好的风险防范和控制作用。
经认真审核，我们认为《2015 年度内部控制自我评价报告》全面、客观、
真实地反映了公司内部控制体系建设、完善和运作的实际情况。
六、关于续聘 2016 年度审计机构的独立意见
经核查，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务
审计从业资格，丰富的经验和职业素质，承办公司财务审计业务以来，恪尽职守，
遵循独立、客观、公正的执业准则，为公司提供高质量的审计服务，所出具的审
计报告能公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果。同意继续续聘信永中和
会计师事务所（特殊普通合伙）为 2016 年度审计机构，并同意将此议案提交 2015
年年度股东大会审议。
七、关于董事及高级管理人员 2016 年度薪酬（津贴）的独立意见
经核查，公司高级管理人员薪酬方案是依据公司所处的行业、规模的薪酬水
平，结合公司的实际经营情况制定的，可以充分调动高级管理人员的积极性和创
造性，促进公司稳健、有效发展，其制定、表决程序合法、有效，不存在损害公
司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。我们同
意《关于公司董事及高级管理人员 2016 年度薪酬（津贴）的议案》。
八、关于修改公司章程的独立意见
经核查，公司根据《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》等相关
法律、法规和规范性文件的规定，结合公司对《公司章程》中与投资者保护相关
条款，对《公司章程》中与投资者保护相关条款第八十条的内容进行了修订，完
善中小投资者投票机制，更好地保障投资者的参与权。基于董事会提出的 2015
年度利润分配方案，对《公司章程》中涉及股本的相关条款第六条，第十八条的
内容进行了修订我们同意此次章程修订的内容，并同意将此议案提交 2015 年年
度股东大会审议后，由公司办理相关工商变更登记手续。
（以下无正文）
（本页无正文，为《佛山市南华仪器股份有限公司独立董事关于 2015 年度相关
事项的独立意见》之签字页）
独立董事：
田国华 李莎
日期： 2016 年 4 月 21 日
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