证券代码：300397 证券简称：天和防务 公告编号：2016-022
西安天和防务技术股份有限公司
关于 2015 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2016年4月20日，西安天和防务技术股份有限公司（以下简称“公司”）第
二届董事会第二十九次会议审议通过了《公司2015年度利润分配及资本公积金转
增股本预案》，现将相关内容公告如下：
一、利润分配方案基本情况
1、利润分配方案的具体内容
提议人：公司董事会
提议理由：基于公司目前股本结构状况、资本公积金情况以及对公司未来发展的
良好预期，为增强股票流动性，积极持续回报股东、与所有股东分享公司发展的
经营成果，结合公司实际经营情况和资本公积金余额情况，提出公司2015年度利
润分配及资本公积金转增股本预案。
送红股（股） 派息（元） 公积金转增股本（股）
每十股 0 0 10
不实施现金分红，不送红股，以截止2015年12月31日公司总股本
120,000,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，
分配总额
共计转增120,000,000股，转增后公司总股本将增加至240,000,000
股。
董事会审议利润分配方案后股本发生变动的，若未约定，将按照分配
提示
总额不变的原则进行对分配比例进行调整。
2、利润分配方案的合法性、合规性
公司董事会提出的2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案符合《公司
法》、《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
1
的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及公司章程
等规定，符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及
做出的相关承诺。
3、利润分配方案与公司成长性的匹配性
（1）经过多年持续的研发投入和技术积累，公司的末端防空指挥系统产品
具有较强的技术优势。近年来公司大力开拓国内外市场，已取得了初步成效，虽
然2015年度公司因项目竞标仍在进行、军品订单市场开发周期较长、研发投入较
大等原因导致业绩下滑出现亏损，但该情况是公司成长阶段订单数量较少、产品
结构较为单一、客户集中度较高从而经营业绩易发生大幅波动的自然反应。2015
年公司市场布局取得了较大的成效，外延式并购进展顺利，公司董事会预期公司
将较快走出业绩低谷，未来成长性将能得到体现。
（2）2015年以来公司坚持军民融合发展战略，不断完善产业布局，一方面
在提升现有军品业务发展水平的基础上，加快现有军品技术的民用转化工作，推
进产品在通航、民航、要地、海洋、通信等民用领域的应用；另一方面通过外延
式收购提升民用业务占比。报告期内，公司现有军用技术转民用领域取得一定成
果民用业务新签合同占比大幅提升，同时通过收购深圳市华扬通信技术有限公司
提升了公司民用业务占比，军民融合发展初具成效。
（3）经天健会计师事务所（普通特殊合伙）审计，2015年末母公司资本公
积金余额为624,930,408.20元，符合进行资本公积金转增股本的条件。而公司股
本总额仅为120,000,000股，其中流动股本仅为51,600,000股，公司股票的流动
性不足，随着公司业绩的提升，该情况将越来越突出。
综合上述因素，结合公司的股本结构状况及资本公积余额情况，考虑公司的
持续发展和战略规划，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司董事会提
出了2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案。该分配预案兼顾了公司股东
的当期利益和长期利益，充分考虑了广大投资者的合理诉求，有利于优化公司股
本结构，增强股票流动性，有利于实现公司战略规划和进一步做大做强的目标。
二、提议人、5%以上股东及董监高持股变动情况及未来减持计划
1、提议人、5%以上股东及董监高在利润分配方案披露前6个月内的持股变动
2
情况
本预案提议人、公司持股5%以上股东及董监高人员所持股票在本预案披露前
6个月内无变动情况。
2、提议人、5%以上股东及董监高在利润分配方案披露后6个月内的减持计划
公司于2016年3月23日收到持有公司10,800,000股股份（占公司总股本比例
9%）的股东聂新勇先生《关于所持天和防务股票的减持计划告知函》，聂新勇先
生计划自2016年3月23日起15个交易日后的六个月内以集中竞价和大宗交易方式
减持其所持有的全部公司股份（若此期间有送股、资本公积金转增股本等股份变
动事项，将对该数量进行相应调整），六个月内通过集中竞价方式减持的数量不
超过2,400,000 股，即不超过公司股份总数的2%。（具体内容请详见公司于2016
年3月23日发布在中国证监会指定创业板信息披露网站上的《公司关于持股5%以
上股东减持股份预披露公告》）
截至本公告日，公司未收到聂新勇先生减持公司股份的通知，根据聂新勇先
生《关于所持天和防务股票的减持计划告知函》，聂新勇先生将于2016年4月15
日起实施减持计划，不排除聂新勇先生在本次利润分配方案披露后减持公司股
份。公司会按照相关法律、法规及中国证监会、深证交易所相关规定及时履行披
露义务。
三、相关风险提示
1、2015年，受军品业务市场开发周期长、订单个数少及公司已实现销售的
产品品种少、客户较为集中等因素及当年度公司研发投入较大的综合影响，公司
2015年度亏损，实现的归属于上市公司普通股的净利润-55,327,063.10元。公司
董事会基于公司目前股本结构状况、资本公积金情况以及对公司未来发展的良好
预期，为增强股票流动性，积极持续回报股东、与所有股东分享公司发展的经营
成果，结合公司实际经营情况和资本公积金余额情况，提议以资本公积金转增股
本10送10股。该预案有可能引起公司股价的较大波动，请广大投资者注意投资风
险。
2、公司2015年度利润分配方案中的以资本公积金转增股本，对公司股东享
有的净资产权益及投资者持股比例不产生实质性影响。以资本公积金转增股本实
施后，公司总股本将增加至240,000,000股，公司报告期内每股收益、每股净资
3
产将相应摊薄。
3、本分配方案披露日前后6个月内不存在其他限售股已解禁或限售期即将届
满的情形。
4、本次利润分配方案需经股东大会审议通过后方可实施。该事项仍存在不
确定性，请广大投资者注意投资风险。
四、其他说明
本次利润分配方案披露前，公司严格控制内幕知情人的范围，对知悉本事项
的内幕信息知情人履行了保密和严谨内幕交易的告知义务，并进行了备案登记。
五、备查文件
1、公司第二届董事会第二十九次会议决议。
2、公司独立董事关于2015年度相关事项的独立意见。
特此公告
西安天和防务技术股份有限公司董事会
二〇一六年四月二十二日
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