中信证券股份有限公司
关于西安天和防务技术股份有限公司使用闲置募集资金
进行现金管理的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为西安天和
防务技术股份有限公司（以下简称“天和防务”或“公司”）首次公开发行股票并在
创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司
监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等
有关规定，对天和防务拟使用闲置募集资金进行现金管理的事项进行核查，核查
情况及核查意见如下：
一、首次公开发行募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]835 号文《关于核准西安天和防
务技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司于 2014 年 9 月公开
发行人民币普通股 30,000,000 股，发行价格为 24.05 元/股，新股募集资金
721,500,000 元，扣除新股发行费用人民币 78,554,500 元，实际新股募集资金净
额为人民币 642,945,500 元。上述资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普
通合伙）验证，并出具了《验资报告》（天健验（2014）2-18 号）。公司对募集
资金采取了专户存储制度。
截至 2015 年 12 月 31 日，募集资金专户余额为 420,042,890.44 元（包括累
计收到银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
二、使用闲置募集资金进行现金管理的具体计划
公司拟使用暂时闲置的募集资金进行现金管理。
1、投资额度
公司拟使用不超过人民币 30,000 万元闲置募集资金购买银行理财产品，在
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该额度范围内，资金可以滚动使用。
2、投资品种
为控制风险，公司购买理财产品的发行主体应当为商业银行，产品期限不超
过 12 个月，产品须符合以下条件：
（1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（2）流动性好，不影响募集资金投资计划正常进行；
（3）投资产品不得质押；
（4）投资产品不得为以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的
理财产品。
3、投资期限
自获股东大会审议通过之日起一年之内有效。单个银行理财产品的投资期限
不超过 12 个月。
4、资金来源
公司的闲置募集资金。
5、决策程序
本事项须经公司董事会审议通过，监事会、独立董事发表明确意见，保荐机
构出具核查意见，经公司股东大会审议通过后实施。
6、信息披露
公司将在定期报告中对购买理财产品的进度履行信息披露义务，披露事项包
括购买理财产品的名称、发行主体、类型、额度、期限、收益分配方式、投资范
围、保本承诺、预计的年化收益率（如有）、实现保本的风险控制措施等。
7、公司及子公司与提供理财产品的金融机构不存在关联关系。
8、公司使用募集资金购买理财产品的专用结算账户不得存放非募集资金或
者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司将及时向深圳证券交
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易所备案并公告。
三、投资风险分析及风险控制措施
尽管保本型银行理财产品能够保证本金安全，属于低风险投资产品，但金融
市场受宏观经济、财政及货币政策的影响较大，不排除该项投资可能受到市场波
动的影响。公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入。
针对可能发生的投资风险，公司拟定如下控制措施：
1、公司将持续完善低风险投资理财的内部控制制度，坚持稳健投资理念，
根据外部环境变化适当调整投资策略与投资组合。
2、理财产品业务由公司资金管理部负责选择合作金融机构，针对相关市场
信息变动及风险评估提出申请，履行相应的审批程序后进行操作，并对相关业务
进行核算与登记归档。
公司董事会授权董事长在上述投资额度内签署相关合同文件，公司资金管理
部负责组织实施。公司资金管理部相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项
目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相
应措施，控制投资风险。
3、公司内部审计部门负责对理财产品的资金使用与保管情况作审计与监督，
每个季度末应对所有理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理
预计各项投资可能发生的收益和损失，并向公司董事会审计委员会报告。
4、公司监事会、独立董事有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可
以聘请专业机构进行审计。
5、公司将依据深圳证券交易所的有关规定，做好相关信息披露工作。
四、履行的程序
公司第二届董事会第二十九次会议和第二届监事会第十一次会议审议通过
了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响募集资金
投资项目建设的情况下，使用不超过 30,000 万元闲置募集资金进行现金管理，
投资安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，单个投资产品的期限不超过
3
12 个月，在 30,000 万元额度范围内，资金可以滚动使用；授权董事长在上述投
资额度内签署相关合同文件，公司资金管理部负责组织实施。
全体独立董事亦发表了同意意见。
五、保荐机构核查意见
经查阅公司董事会、监事会相关决议内容及独立董事发表的意见，并与公司
经营人员、内部审计部门沟通，对募集资金项目和公司经营情况的了解，保荐机
构认为：天和防务以闲置募集资金置进行现金管理已经公司第二届董事会第二十
九次会议和第二届监事会第十一次会议审议通过，独立董事亦发表了明确同意意
见，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《创业板信息披露业务
备忘录第 1 号——超募资金及闲置募集资金使用》（2014 年 12 月修订）等有关
法律法规和规范性文件的规定，截至目前履行了必要的法律程序，尚需提交公司
股东大会审议。
保荐机构同意天和防务上述使用闲置募集资金进行现金管理事宜，同时，提
醒公司必须在理财产品的发行主体提供保本承诺后方可进行实施，同时不得影响
募集资金投资项目的正常开展。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于西安天和防务技术股份有限公司
使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名： 2016 年 4 月 20 日
刘志海
2016 年 4 月 20 日
徐沛
中信证券股份有限公司
2016 年 4 月 20 日
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