证券代码：300397 证券简称：天和防务 公告编号：2016-015
西安天和防务技术股份有限公司
第二届董事会第二十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
西安天和防务技术股份有限公司（以下简称“公司”)第二届董事会第二十
九次会议于2016年4月20日上午9:30分以现场方式召开，会议通知于2016年4月8
日以现场、邮件方式发出，本次会议由董事长贺增林先生主持，应出席董事7人，
实际出席董事7人，符合召开董事会会议的法定人数。公司高级管理人员列席了
本次会议，会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的规定，会
议召开合法、有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《公司2015年年度报告及其摘要》
《公司2015年年度报告》全文及其摘要详见同日公司在中国证监会指定创业
板信息披露网站上发布的公告，《公司2015年年度报告披露提示性公告》同时刊
登在公司指定信息披露报刊：中国证券报、证券时报。
表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。
此项议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
2、审议通过《2015年度董事会工作报告》
《2015年度董事会工作报告》详细内容，请见同日公司在中国证监会指定创
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业板信息披露网站上发布的《公司2015 年年度报告》第四节“管理层讨论与分
析”。公司独立董事姚焕然、赵国庆、马治国分别向董事会提交了《2015 年度
独立董事述职报告》，并将在2015年度股东大会上进行述职。（独立董事述职报
告详见同日公司在中国证监会指定创业板信息披露网站上发布的公告）
表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。
此项议案尚需提交公司2015 年年度股东大会审议。
3、审议通过《2015年度总经理工作报告》
总经理贺增林先生向公司董事会汇报了2015年度工作情况，报告内容涉及公
司2015年工作总结及2016年工作计划。
表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。
4、审议通过《公司2015年度财务决算报告》
2015年度公司营业收入7,787.38万元，较上年同期下降65.08%，营业利润
-7,570.73 万 元 ， 较上 年 同 期下 降 249.11% ， 归 属于 母 公 司所 有 者 的净 利 润
-5,532.71万元，较上年同期下降173.49%，资产总额162,074.73万元，较上年同
期增长7.79%，归属于上市公司股东的所有者权益122,454.40万元，较上年同期
下降5.45%。
《公司2015年度财务决算报告》详见同日公司在中国证监会指定创业板信息
披露网站上发布的公告。
表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。
此项议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
5、审议通过《公司2015年度审计报告》
《公司2015年度审计报告》详见同日公司在中国证监会指定创业板信息披露
网站上发布的公告。
监事会对此事项发表了审核意见具体内容详见同日公司在中国证监会指定
创业板信息披露网站上发布的公告。
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表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。
6、审议通过《公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案》
经天健会计师事务所（普通特殊合伙）审计，归属于母公司2015年度实现净
利润-55,327,063.10元，年初未分配利润503,234,877.34元，本年度向全体股东
派发2014年度现金股利合计15,600,000.00 元，年末累计可供分配利润为
432,307,814.24元，母公司年末资本公积金余额为624,930,408.20元。
根据《公司章程》中利润分配的相关规定，公司2015年度未实现盈利，当期
可分配利润为 -55,327,063.10 元、2015年度经营活动现金流量净额为
-74,877,723.07元。不具备实施现金分红及进行股票股利分配的条件。
基于公司目前股本结构状况、资本公积金情况以及对未来发展的良好预期，
为增强股票流动性，积极持续回报股东、与所有股东分享公司发展的经营成果，
结合公司实际经营情况和资本公积金余额情况。董事会拟定公司2015年度利润分
配预案为：不实施现金分红，不送红股，以截止2015年12月31日公司总股本
120,000,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，共计转增
120,000,000股，转增后公司总股本将增加至240,000,000股。
公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案具体内容详见同日公司
在中国证监会指定创业板信息披露网站上发布的《公司关于2015年度利润分配及
资本公积金转增股本预案的公告》。
公司独立董事、监事会对此事项发表的意见具体内容详见同日公司在中国证
监会指定创业板信息披露网站上发布的公告。
表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。
此项议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
7、审议通过《公司2015年度内部控制自我评价报告》
《公司2015年度内部控制自我评价报告》详见同日公司在中国证监会指定创
业板信息披露网站上发布的公告。
公司独立董事、监事会对此事项发表的意见、会计师事务所对此事项出具的
鉴证报告、保荐机构对此事项出具的核查意见具体内容详见同日公司在中国证监
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会指定创业板信息披露网站上发布的公告。
表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。
8、审议通过《公司2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
《公司2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见同日公司在中国
证监会指定创业板信息披露网站上发布的公告。
公司独立董事、监事会对此事项发表的意见、会计师事务所对此事项出具的
鉴证报告、保荐机构对此事项出具的专项核查报告具体内容详见同日公司在中国
证监会指定创业板信息披露网站上发布的公告。
表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。
9、审议通过 《关于公司及子公司2016年度向银行申请综合授信额度的议案》
根据公司的发展规划及经营预算，同意公司及子公司2016年度向银行申请总
额不超过五亿元人民币综合授信额度，授信有效期为公司及子公司与银行签订
《综合授信合同》之日起一年内，同时授权董事长在不超过5亿元人民币总授信
额度内，签署相关业务合同及其它相关法律文件。授权期限：自2015年年度股东
大会审议通过之日起至2016 年年度股东大会召开之日止。
公司独立董事对此事项发表的独立意见及《公司关于向银行申请综合授信额
度的公告》具体内容详见同日公司在中国证监会指定创业板信息披露网站上发布
的公告。
表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。
此项议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
10、审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
同意公司使用闲置募集资金不超过30,000万元进行现金管理,在上述额度内
资金在十二个月内进行滚动使用，且公司在任一时点使用闲置募集资金购买银行
理财产品的总额不超过30,000万元。公司根据资金投资计划，按不同期限组合购
买理财产品，单个理财产品的投资期限不超过十二个月。投资期限自获股东大会
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审议通过之日起一年内有效，并授权董事长签署有关法律文件，具体投资活动由
公司资金管理部负责组织实施。
公司独立董事、监事会对此事项发表的意见，保荐机构对此事项出具的核查
意见及《公司关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》具体内容详见同日公
司在中国证监会指定创业板信息披露网站上发布的公告。
表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。
此项议案尚需提交公司2015年年度股东大会
11、审议通过《关于聘任公司2016年度审计机构的议案》
经公司独立董事事前认可，公司第二届董事会审计委员会审核通过决议提交
董事会，建议续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2016年度审计机
构。
董事会决定聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度提供财
务审计服务，聘期一年，并提请股东大会授权董事会根据2016年公司实际业务情
况和市场情况等与审计机构协商决定2016年度审计费用。
公司独立董事、监事会对此事项发表的意见具体内容详见同日公司在中国证
监会指定创业板信息披露网站上发布的公告。
表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。
此项议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
12、审议通过《关于支付 2015 年度审计费用的议案》
同意支付给天健会计师事务所（特殊普通合伙）2015年度审计费用60万元人
民币。
表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。
13、审议通过《公司 2016 年度投资者关系管理计划》
《公司2016年度投资者关系管理计划》详见同日公司在中国证监会指定创业
板信息披露网站上发布的公告。
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表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。
14、审议通过《关于制定<公司内部控制缺陷认定标准>的议案》
《公司内部控制缺陷认定标准》详见同日公司在中国证监会指定创业板信息
披露网站上发布的公告。
表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。
15、审议通过《关于提请召开公司 2015 年年度股东大会的议案》
公司董事会提请于2016年5月31日（星期二）下午14:00在西安市高新区科技
五路9号西安天和防务技术股份有限公司三楼多功能会议室召开2015年年度股东
大会。《公司关于召开2015年年度股东大会的通知》详见同日公司在中国证监会
指定创业板信息披露网站上发布的公告。
表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。
16、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
若《公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案》经公司股东大会审
议通过，公司将以截止2015 年12 月31日总股本120,000,000股为基数，进行资
本公积金转增股本，全体股东每10股转增10股，实施完毕后，公司总股本将增加
至240,000,000股。需对《公司章程》相应条款进行修订，并据此办理相关工商
变更登记。《公司章程》具体修订内容详见同日公司在中国证监会指定创业板信
息披露网站上发布的公告。
表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。
此项议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
17、审议通过《公司2016年第一季度报告全文》
《公司2016年第一季度报告》全文详见同日公司在中国证监会指定创业板信
息披露网站上发布的公告，《公司2016年第一季度报告披露提示性公告》同时刊
登在公司指定信息披露报刊：中国证券报、证券时报。
表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。
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三、备查文件
公司第二届董事会第二十九次会议决议。
西安天和防务技术股份有限公司董事会
二〇一六年四月二十二日
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