山东鲁阳节能材料股份有限公司
独立董事赵耀 2015 年度述职报告
我作为山东鲁阳节能材料股份有限公司（以下简称 “公司”）的独立董事，严格按照
《公司法》、 证券法》、 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、 公司章程》、
《独立董事制度》等相关法律法规、规章制度的规定，勤勉、忠实、尽责地履行职责，充
分发挥独立董事的作用，维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
本人于2015年5月12日经公司股东大会选举成为公司第八届董事会独立董事，现就
2015 年度任职期间内的履行职责情况汇报如下：
一、任期内参加会议情况
1、2015 年任职期间，公司共召开 4 次董事会，3 次股东大会，具体参会情况如下：
会议名称 应出席会议次数 亲自出席会议次数 委托出席次数 缺席次数
董事会 4 3 0 1
股东大会 3 1 0 2
2、本人对出席的董事会会议审议的所有议案均投了赞成票，任期内对董事会各项议
案及公司其他事项未提出异议，董事会的召集及召开符合法定程序及《公司章程》的规定，
重大经营决策事项均履行了相关程序，合法有效。
二、发表独立意见的情况
（一）在2015年5月12日召开的第八届董事会第九次会议上，就会议相关事项发表独
立意见如下：1、经审阅相关人员履历，未发现有《公司法》第一百四十七条规定之情形
以及其他不得担任上市公司高级管理人员之情形；2、相关人员的提名、聘任程序符合《公
司章程》等有关规定；3、经了解相关人员的教育背景、工作经历和身体状况，能够胜任
公司相应岗位的职责要求，有利于公司的发展。同意聘张淳先生担任公司财务总监；同意
聘鹿晓琨先生、马中军先生担任公司副总裁。
（二）在 2015 年 8 月 11 日召开的第八届董事会第十次会议上，就会议相关事项发表
独立意见如下：1、关于公司 2015 年上半年对外担保情况和控股股东及其他关联方占用资
金情况的独立意见：报告期内，公司控股股东及其关联方不存在非经营性占用公司资金的
情况；公司与控股股东奇耐联合纤维亚太控股有限公司（以下简称“奇耐亚太”）及其关
联方之间存在经营性资金往来，公司已履行了必要的决策程序和信息披露义务，交易程序
合规，定价公允，没有损害公司和全体股东的利益；公司未发生任何形式的对外担保事项，
也没有以前期间发生但延续到报告期内的对外担保事项。截至 2015 年 6 月 30 日，公司不
存在任何对外提供担保的情形。2、关于《未来三年（2015-2017）股东回报规划》的独立
意见：公司董事会制定的股东回报规划及决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的
规定。本次股东回报规划在综合考虑公司的盈利能力、投资需求、融资环境等因素的基础
上，并在保证公司正常经营发展的前提下，采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式
分配利润，重视现金分红，建立了持续、稳定及积极的利润分配政策，能实现对投资者的
合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，我们同意公司制定的《未来三年（2015-2017）
股东回报规划》。3、关于签署费用补偿协议构成关联交易的独立意见：本次关联交易系公
司控股股东奇耐亚太因其业务需要造成公司费用成本增加而进行的费用补偿，有利于减少
公司因按照国际会计准则编制财务报表以及资料翻译等造成的费用成本增加，本次关联交
易符合公平、公开、公正的原则，符合中国证监会、深圳证券交易所以及《公司章程》的
规定，没有发现侵害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。同意该项议案提请公司
2015 年第二次临时股东大会审议。4、关于奇耐亚太及其关联方与公司签订《采购协议》
构成关联交易的独立意见：本次关联交易是奇耐亚太及其关联方与公司根据实际的生产经
营需要并按照市场化原则进行的，有利于奇耐亚太及其关联方与公司在生产和市场领域协
同效应的发挥，有利于公司产品生产销售，签订的《采购协议》定价原则是公允的，本次
关联交易符合公平、公开、公正的原则，符合中国证监会、深圳证券交易所以及《公司章
程》的规定，没有发现侵害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。同意该项议案提请
公司 2015 年第二次临时股东大会审议。
（三）在 2015 年 10 月 27 日召开的第八届董事会第十一次会议上，就会议相关事项
发表独立意见如下：经审阅 David Edward Brooks 先生履历，未发现有《公司法》第一百
四十七条规定之情形以及其他不得担任上市公司董事之情形；公司提名 David Edward
Brooks 先生为公司第八届董事会董事候选人的程序符合有关法律法规和《山东鲁阳节能
材料股份有限公司公司章程》的有关规定。经了解相关人员的教育背景、工作经历和身体
状况，能够胜任公司相应岗位的职责要求，有利于公司的发展。
三、保护投资者权益方面所做的工作：
1、2015 年度任期内，本人密切关注公司经营状况，多次对公司进行现场考察，现场
调查累计天数 10 天，重点对公司的生产经营、内控制度执行、董事会决议、股东大会决
议落实情况进行了解、检查；并通过电话和邮件等方式与公司其他董事、高管及相关人员
保持密切联系，及时获悉公司重大事项的进展情况，时刻关注外部环境及市场变化对公司
的影响，为公司发展献计献策。
2、持续关注公司的信息披露工作，对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及
时性和公平性进行了有效地监督和检查，督促公司严格按照《深圳证券交易所中小企业板
股票上市规则》、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和公
司《信息披露管理制度》的有关规定履行信息披露义务，维护广大投资者的合法权益。
3、认真履行独立董事职责，对公司董事会审议的每一项议案，详细了解其背景资料，
认真查阅相关文件，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。
4、积极学习相关法律法规和规章制度，及时掌握相关要求及政策，尤其是加强对涉
及到规范公司法人治理和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，提高维护公司
利益和股东合法权益的能力。
四、其他方面的工作：
1、本人作为公司审计委员会主任委员，在 2015 年认真履行了相应职责，主持召开了
2 次审计委员会会议，对公司的财务信息及其披露、内控制度建设及执行，内部审计实施
情况等事项进行了审核确认。
2、2015 年度，未有提议召开董事会、聘用或解聘会计师事务所以及独立聘请外部审
计机构和咨询机构的情况发生。
2016 年本人将严格按照相关法律法规的规定和要求，继续谨慎、勤勉地履行独立董
事的职责，发挥独立董事的作用，维护全体股东特别是中小股东的合法权益；继续加强与
公司董事会、监事会和经营管理层之间的沟通与协作，深入对公司的生产经营状况、管理
和内部控制等各种情况的了解，为公司的持续、稳定发展发挥更加积极的作用。
述职人：赵耀
二O一六年四月二十日
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