分众传媒信息技术股份有限公司子公司管理制度
分众传媒信息技术股份有限公司
子公司管理制度
（2016 年 4 月修订）
第一章 总则
第一条 为加强对子公司的管理，维护分众传媒信息技术股份有限公司（以
下简称“公司”）和全体投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简
称《上市规则》）、《企业财务通则》、《分众传媒信息技术股份有限公
司章程》（以下简称“公司章程”）等法律、法规和规章，特制定本
制度。
第二条 本制度所称子公司是指根据公司总体发展战略规划、产业结构调整
或市场业务需要而依法设立的由公司投资的具有独立企业法人资格
主体的公司。子公司设立形式包括：
（一） 独资设立的全资子公司；
（二） 与其他公司或自然人共同出资设立的控股子公司。
第三条 公司财务部是管理子公司事务的职能部门，代表公司对子公司行使
相关权利。
第四条 本制度旨在加强对子公司的管理，建立有效的内控机制，对公司的
组织、资源、资产、投资等和公司的运作进行风险控制，提高公司
整体运作效率和抗风险能力。
第五条 子公司应遵循本制度规定，结合公司其他内部控制制度，根据自身
经营特点和环境条件，制定具体实施细则，以保证本制度的贯彻和
执行。子公司同时控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立
对其子公司的管理制度，并接受公司的监督。
第六条 公司委派至子公司的董事、监事、高级管理人员对本制度的有效执
行负责。公司各职能部门应依照本制度及相关内控制度，及时、有
效地对子公司做好管理、指导、监督等工作。
第二章 规范运作
第七条 子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，结合自身特点，
建立健全法人治理结构和内部管理制度。
第八条 子公司应依法设立股东大会（或股东会）、董事会和监事会。全资子
公司可不成立董事会，只设立执行董事。控股子公司根据自身情况，
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可不设监事会，只设 1-2 名监事。
第九条 子公司应按照其章程规定召开股东会、董事会或监事会。会议记录
和会议决议须有到会董事、股东或授权代表签字。
第十条 子公司应当对改制重组、收购兼并、投融资、资产处置、收益分配
等重大事项按有关法律、法规及公司相关规章制度等规定的程序和
权限进行， 并须报告公司董事会备案。
第十一条 子公司应当及时、完整、准确地向公司董事会提供有关公司经营业
绩、财务状况和业务规划等信息。
第十二条 子公司在作出董事会、股东大会决议后，应当在 20 个工作日内将其
相关会议决议及会议纪要抄送公司存档。
第十三条 子公司必须依照公司档案管理规定建立严格的档案管理制度，子公
司的公司章程、股东大会决议、董事会决议、营业执照、印章、政
府部门有关批文、各类重大合同等重要文本，必须按照有关规定妥
善保管。
第三章 经营管理
第十四条 子公司的各项经营活动必须遵守国家各项法律、法规、规章和政策，
并应根据母公司总体发展规划、经营计划，制定和不断修订自身经
营管理目标，确保有计划地完成年度经营目标，确保母公司及其他
股东的投资收益。
第十五条 子公司应当参照深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》，建立健
全内部控制制度，完善内部控制体系。
第十六条 子公司应于每年度结束前和结束后分别编制下一年度的经营计划和
上一年度的工作报告，并向董事长汇报，同时应配合公司做好上一
年度的财务审计和财务决算。
第四章 人事管理
第十七条 公司按出资比例向子公司委派或推荐董事、监事及高级管理人员、
职能部门负责人，包括但不限于：子公司总经理、副总经理、董事
会秘书以及财务负责人、部门经理等。
第十八条 向子公司委派或推荐的董事、监事及高级管理人员候选人员由公司
董事会提名，委派或推荐人员的任期按子公司《章程》规定执行，
公司可根据需要对任期内委派或推荐人员作出调整。
第十九条 公司派出人员接受公司人力资源部的年度考核并提交书面述职报
告。
第二十条 子公司内部管理机构的设置应报备公司董事会。子公司应根据自身
实际情况制定人事管理制度，报备公司人力资源部。
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第二十一条 子公司的岗位设置应以精干、高效为原则，实施定员定编制度。
第二十二条 非控股子公司的高级管理人员或关键岗位人员的重大调整和变动，
应当及时报备公司董事会。
第五章 财务管理
第二十三条 子公司财务部接受公司财务部的业务指导和监督。
第二十四条 子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、
变更等应遵循《企业会计制度》、《企业会计准则》和公司的财务会
计有关规定。
第二十五条 子公司应按照公司《财务管理制度》规定，做好财务管理基础工作，
加强成本、费用、资金管理。
第二十六条 子公司应执行国家规定的财务管理政策及会计制度。同时制定适应
子公司实际情况的财务管理制度。
第二十七条 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要
求，及时向公司报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接
受公司委托的注册会计师的审计。
第二十八条 子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免
发生任何非经营占用的情况。如发生异常情况，公司应及时提请公
司董事会采取相应的措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有
权要求子公司董事会依法追究相关人员的责任。
第二十九条 子公司因其经营发展和资金统筹安排的需要，需实施对外借款时，
应充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力，按照子公司相关制
度的规定履行相应的审批程序后方可实施。
第三十条 公司为子公司提供借款担保的，该子公司应按公司对外担保相关规
定的程序申办，并履行债务人职责，不得给公司造成损失。
第三十一条 未经公司董事会或股东大会批准，全资子公司和控股子公司不得对
任何法人、社会组织、机构或自然人等提供任何形式的对外担保，
也不得进行互相担保。
第六章 投资管理
第三十二条 子公司可根据市场情况和企业的发展需要进行技改项目或新项目投
资。
第三十三条 子公司应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，对项目进行前期考
察和可行性论证，在有效控制投资风险，注重投资效益的前提下，
尽可能地提供拟投资项目的相关资料，并根据需要组织编写可行性
分析报告。
第三十四条 子公司在具体实施项目投资时，必须按批准的投资额进行控制，确
保工程质量、工程进度和预期投资效果，及时完成项目决算及项目
验收工作。
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第三十五条 对获得批准的投资项目，子公司应每季度至少向公司汇报一次项目
进展情况。
第三十六条 公司需要了解子公司投资项目的执行情况和进展时，该子公司及相
关人员应积极予以配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并
根据要求提供相关材料。
第三十七条 子公司进行委托理财、股票、期货、期权、权证等方面的风险投资
前，需经上市公司批准。未经批准子公司不得从事该类投资活动。
第七章 信息管理
第三十八条 子公司的法定代表人为其信息管理的第一责任人， 子公司必须遵守
《信息披露事务管理制度》， 公司董事会办公室为公司与子公司信
息管理的联系部门。
第三十九条 子公司应按照公司《信息披露事务管理制度》的要求，结合其具体
情况制定相应的管理制度，明确信息管理事务的部门和人员，报备
公司董事会办公室。
第四十条 子公司在提供信息时有以下义务：
（一） 所提供信息的内容必须真实、及时、准确、完整；
（二） 子公司董事、经理及有关涉及内幕信息的人员不得擅自泄露
重要信息。
第四十一条 子公司发生以下重大事项时，应当及时报告公司董事会：
（一） 对外投资行为；
（二） 收购、出售资产行为；
（三） 重要合同（借贷、委托经营、委托理财、赠予、承包、租赁
等）的订立、变更和终止；
（四） 重大经营性或非经营性亏损；
（五） 遭受重大损失；
（六） 重大诉讼、仲裁事项；
（七） 重大行政处罚；
（八） 其他重大事项。
第八章 审计监督
第四十二条 公司定期或不定期实施对子公司的审计监督，可以聘请外部审计或
会计师事务所承担对子公司的审计工作。
第四十三条 公司内审部负责执行对子公司的审计工作，内容包括但不限于：对
国家相关法律、法规的执行情况；对公司的各项管理制度的执行情
况；子公司内控制度建设和执行情况；子公司的经营业绩、经营管
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理、财务收支情况；高层管理人员的任期经济责任及其他专项审计。
第四十四条 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，安排相关部
门人员配合公司的审计工作，提供审计所需的所有资料，不得敷衍
和阻挠。
第四十五条 经公司审计委员会批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，子
公司必须认真执行。
第九章 考核奖惩
第四十六条 子公司必须根据自身情况，建立符合公司实际的考核奖惩等人力资
源制度，充分调动经营层和全体职工积极性、创造性，形成公平、
合理、和谐的竞争机制。
第四十七条 子公司应根据自身实际情况制订富有竞争力的绩效考核与薪酬管理
制度，报备公司人力资源部。
第四十八条 子公司应于每个会计年度结束后，对高级管理人员进行考核，并根
据考核结果实施奖惩。
第四十九条 子公司的董事、监事和高级管理人员不能履行其相应的责任和义务，
给公司或子公司经营活动和经济利益造成不良影响或重大损失的，
公司有权要求子公司董事会给当事人相应的处罚，同时当事人应当
承担赔偿责任和法律责任。
第十章 附则
第五十条 本制度自公司董事会批准之日起执行。
第五十一条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程等的规定执行。
第五十二条 本制度如与国家以后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司
章程相抵触，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并及
时修订本制度，报董事会审议通过。
第五十三条 本制度由公司董事会负责解释。
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二〇一六年四月二十日
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