分众传媒信息技术股份有限公司薪酬与考核委员会工作细则
分众传媒信息技术股份有限公司
薪酬与考核委员会工作细则
(2016 年 4 月修订)
第一章 总则
第一条 为建立和完善公司非独立董事和高级管理人员的业绩考核与评价体
系,制订科学、有效的薪酬管理制度,实施公司的人才开发与利用
战略,完善公司的法人治理结构,公司董事会下设薪酬与考核委员
会,负责研究董事与高管人员考核的标准,进行考核并提出建议,
研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第二条 为确保薪酬与考核委员会公正、勤勉、科学地履行职责,根据《中
华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《分众传媒信息技术
股份有限公司章程》及其他有关法律法规的规定,制定本工作细则。
第二章 薪酬与考核委员会的产生与组成
第三条 薪酬与考核委员会由三名董事组成,其中两名为独立董事。
第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长或者二分之一以上独立董事或者全
体董事的三分之一以上提名,并由董事会选举产生。
第五条 薪酬与考核委员会设召集人一名,由独立董事担任,负责主持委员
会工作;召集人在委员内选举,并报请董事会批准产生。
第六条 薪酬与考核委员会任期与董事会一致,委员任期届满,连选可以连
任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并
由委员会及时根据上述第三条至第五条规定补足委员人数。在委员
任职期间,董事会不能无故解除其职务。
连续两次未能亲自出席会议,也未能以书面形式向委员会提交对会
议议题的意见报告,视为不能履行职责,董事会应当对该委员予以
撤换。
第三章 薪酬与考核委员会的职权
第七条 薪酬与考核委员会行使下列职权:
(一) 根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要
性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或
方案;
(二) 薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主
要评价体系,奖励和惩罚的主要方案和制度等;
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(三) 研究董事与总裁人员考核的标准,进行考核并提出建议;
(四) 董事会授权的其他事宜。
第四章 薪酬与考核委员会的决策程序
第八条 公司相关部门配合做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作,提
供公司有关方面的资料:
(一) 提供公司主要财务指标和经营目标完成情况;
(二) 公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况;
(三) 提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指
标的完成情况;
(四) 提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经
营绩效情况;
(五) 提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关
测算依据。
第九条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序:
(一) 公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述
职和自我评价;
(二) 薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序,对董事及高级管
理人员进行绩效评价;
(三) 根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管
理人员的报酬数额和奖励方式,表决通过后,报公司董事会。
第十条 如有必要,薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业
意见,费用由公司支付。
第五章 薪酬与考核委员会的议事规则
第十一条 薪酬与考核委员会于会议召开三天前以专人送达、传真、电子邮件、
邮寄或其他方式通知全体委员。会议由召集人主持,召集人不能出
席时可委托其他一名委员(独立董事)主持。
第十二条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。
第十三条 每一名委员有一票表决权,会议表决方式为举手表决或投票表决;
临时会议可以采取通讯方式召开,采用签署表决方式。
第十四条 会议做出的决议,必须经全体委员过半数通过。出席会议的委员需
在会议决议上签名。
第十五条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理
人员列席会议。
第十六条 薪酬与考核委员会会议对委员会成员个人进行评价或讨论其报酬
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时,当事人应回避。
第十七条 薪酬与考核委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当在会议记
录上签名;会议记录由公司董事会秘书保存。
第十八条 薪酬与考核委员会会议通过的议案、决议,应以书面形式报公司董
事会,并且该决议需提交公司董事会审议通过。
第十九条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务,不得擅自披露有关
信息。
第六章 附则
第二十条 本工作细则自董事会决议通过之日起施行。
第二十一条 本工作细则未尽事宜,按国家有关法律、法规和公司章程的规 定执
行;本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的
公司章程相抵触时,按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行,
并立即修订,报董事会审议通过。
第二十二条 本工作细则的解释权归公司董事会。
分众传媒信息技术股份有限公司
二〇一六年四月二十日
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