分众传媒信息技术股份有限公司信息披露事务管理制度
分众传媒信息技术股份有限公司
信息披露事务管理制度
（2016 年 4 月修订）
第一章 总则
第一条 为规范分众传媒信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露管理行
为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证
券法”）、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司治理准则》、《深圳
证券交易所股票上市规则》及《中小企业板投资者权益保护指引》等有关法律
法规的要求，结合《分众传媒信息技术股份有限公司章程》（以下简称“公司
章程”），制定本制度。
第二条 本制度所称“信息”是指可能对公司股票及其衍生品种的交易价格、交易量或
投资者的投资决策产生重大影响的任何行为和事项的有关信息及证券监督部
门要求披露的其他信息；所称“披露”是指在规定的时间内，在中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的媒体上，以规定的披露方式向
社会公众公布前述的信息。
第三条 公司披露信息应真实、准确、完整、及时，不得有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。前述所称及时是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内，
下同。
第四条 公司董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的
真实、准确、完整、及时、公平。
第五条 在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信
息进行内幕交易。
第六条 公司信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告
和临时报告等。
第七条 公司依法披露信息，应将公告文稿和相关备查文件报送深圳证券交易所审核、
登记，并在中国证监会指定媒体发布。
在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或
者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式
代替应当履行的临时报告义务。
第八条 公司应将信息披露公告文稿和相关备查文件报送深圳证监局，并置备于公司住
所供社会公众查阅。
第九条 公司信息披露文件应采用中文文本。同时采用外文文本的，应保证两种文本的
内容一致。两种文本发生歧义的，以中文文本为准。
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第二章 信息披露的内容及披露标准
第一节 招股说明书、募集说明书与上市公告书
第十条 公司编制招股说明书应符合中国证监会的相关规定。凡是对投资者作出投资决
策有重大影响的信息，均应在招股说明书中披露。
公开发行证券的申请经中国证监会核准后，在证券发行前公告招股说明书。
第十一条 公司董事、监事、高级管理人员应对招股说明书签署书面确认意见，保证所披
露的信息真实、准确、完整。招股说明书应加盖公司公章。
第十二条 证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要事项的，公司应向
中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明书或者作相应的
补充公告。
第十三条 公司申请证券上市交易，应按照深圳证券交易所的规定编制上市公告书，并经
深圳证券交易所审核同意后公告。
公司董事、监事、高级管理人员应对上市公告书签署书面确认意见，保证所披
露的信息真实、准确、完整。上市公司公告书应加盖公司公章。
第十四条 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或者报告的，
相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、
证券服务机构的意见不会产生误导。
第十五条 本制度第二章第一节关于招股说明书的规定适用于公司债券募集说明书。
第十六条 公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。
第二节 定期报告
第十七条 公司应披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是对投资者作
出投资决策有重大影响的信息，均应披露。
第十八条 公司年度报告中的财务会计报告应经具有证券、期货相关业务资格的会计师事
务所审计。
公司中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司应
当审计：
（一） 拟在下半年进行利润分配、公积金转增股本或弥补亏损的；
（二） 拟在下半年申请发行新股或可转换公司债券等再融资事宜，根据有关
规定需要进行审计的；
（三） 中国证监会或深圳证券交易所认为应当进行审计的其他情形。
公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或深圳证券交易所另有规
定的除外。
第十九条 年度报告应在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告应在每个会计年度
的上半年结束之日起2个月内，季度报告应在每个会计年度第3个月、第9个月
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结束后的1个月内编制完成并披露。第一季度季度报告的披露时间不得早于上
一年度年度报告的披露时间。
第二十条 公司年度报告、中期报告和季度报告的内容、格式及编制规则，应按照中国证
监会和深圳证券交易所的相关规定执行。年度报告、中期报告和季度报告的全
文及摘要应当按照深圳证券交易所的要求分别在有关指定媒体进行披露。
第二十一条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，监事会应提出书
面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证
监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情
况。
董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保
证或者存在异议的，应陈述理由和发表意见，并予以披露。
第二十二条 公司应在定期报告经董事会审议后及时向深圳证券交易所报送，并提交下列文
件：
（一） 年度报告全文及其摘要（中期报告全文及其摘要、季度报告全文及正
文）；
（二） 审计报告原件（如适用）；
（三） 董事会和监事会决议及其公告文稿；
（四） 按深圳证券交易所要求制作的载有定期报告和财务数据的电子文件；
（五） 停牌申请（如适用）；
（六） 深圳证券交易所要求的其他文件。
第二十三条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应及时进行业绩预告。
第二十四条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交
易出现异常波动的，公司应及时披露本报告期相关财务数据。
第二十五条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应根据中国证
监会及深圳证券交易所的有关规定针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第三节 临时报告
第二十六条 临时报告是指公司按照法律、法规和规范性文件发布的除定期报告以外的公
告，包括但不限于重大事件公告、董事会决议、监事会决议、股东大会决议、
应披露的交易、关联交易、其他应披露的重大事项等。
临时公告（监事会公告除外）由公司董事会发布并加盖董事会公章。
第二十七条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者
尚未得知时，公司应立即披露临时报告，说明事件的起因、目前的状态和可能
产生的影响。前款所称重大事件包括：
（一） 经营方针和经营范围的重大变化；
（二） 重大投资行为和重大的购置财产的决定；
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（三） 订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要
影响；
（四） 发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔
偿责任；
（五） 发生重大亏损或者重大损失；
（六） 生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七） 公司的董事、1/3以上监事或者总裁发生变动；董事长或者总裁无法履
行职责；
（八） 持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公
司的情况发生较大变化；
（九） 公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产
程序、被责令关闭；
（十） 涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者
宣告无效；
（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处
罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或
者采取强制措施；
（十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；
（十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股
份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（十五）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
（十六）主要或者全部业务陷入停顿；
（十七）对外提供重大担保；
（十八）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生
重大影响的额外收益；
（十九）变更会计政策、会计估计；
（二十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关
机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十一） 中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
第二十八条 公司应在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：
（一） 董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
（二） 有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三） 董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。
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在上述规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应及时披露相关事项的现
状、可能影响事件进展的风险因素：
（一） 该重大事件难以保密；
（二） 该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三） 公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第二十九条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交
易价格产生较大影响的进展或者变化的，应及时披露进展或者变化情况、可能
产生的影响。
第三十条 公司控股子公司发生本制度第二十七条规定的重大事件，可能对公司证券及其
衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当及时履行信息披露义务。
第三十一条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、
股东、实际控制人等发生重大变化的，公司应当依法履行报告、公告义务，披
露权益变动情况。
第三十二条 公司应关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报
道。证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券
及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应及时向相关各方了解真实情况，
必要时应当以书面方式问询。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应及时、准确地告知公司是否存在
拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工
作。
第三十三条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者深圳证券交易所认定为异常交
易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并
及时披露。
第四节 应披露的交易
第三十四条 公司应披露的交易包括以下事项：
（一） 购买或出售资产；
（二） 对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三） 提供财务资助；
（四） 提供担保；
（五） 租入或租出资产；
（六） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七） 赠与或受赠资产；
（八） 债权或债务重组；
（九） 研究与开发项目的转移；
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（十） 签订许可协议；
（十一） 深圳证券交易所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等
与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在
内。
第三十五条 公司发生的交易达到下列标准之一的，应及时披露：
（一） 交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，
该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计
算数据；
（二） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市
公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上，且绝对金额
超过1000万元；
（三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最
近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（四） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净
资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（五） 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以
上，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司在十二个月内发
生的交易标的相关的同类交易，应按照累计计算的原则使用上述披露标准。
第三十六条 公司发生的关联交易达到下列标准之一的，应及时披露：
（一） 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；
（二） 公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。
（三） 公司与关联人发生的交易（上市公司获赠现金资产和提供担保除外）
金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上
的关联交易，除应当及时披露外，还应聘请具有执行证券、期货相关
业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交
股东大会审议。
公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易，经累计计算达到
上述款项标准的，适用上述披露标准。
第三十七条 公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值
10%以上，且绝对金额超过1000万元的，应当及时披露。
未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件特
殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者深圳证券
交易所认为有必要的，以及涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣
告无效的诉讼的，公司也应当及时披露。
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第三十八条 公司拟变更募集资金投资项目的，应自董事会审议后及时披露，并提交股东大
会审议。公司变更募集资金投资项目，应披露以下内容：
（一） 原项目基本情况及变更的具体原因；
（二） 新项目的基本情况、市场前景和风险提示；
（三） 新项目的投资计划；
（四） 新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五） 独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金用途的意见；
（六） 有关变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七） 深圳证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照本规则的相关规定
进行披露。
第三十九条 公司预计全年度经营业绩将出现下列情形之一的，应当在会计年度结束后1个
月内进行业绩预告：
（一） 净利润为负值；
（二） 业绩大幅变动。
上述业绩大幅变动，一般是指净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上、
或者实现扭亏为盈的情形。比较基数较小时，经深圳证券交易所同意可以豁免
进行业绩预告。
第四十条 公司披露业绩预告后，又预计本期业绩与已披露的业绩预告差异较大的，应及
时披露业绩预告修正公告。
第四十一条 公司可以在定期报告披露前发布业绩快报，业绩快报披露内容及格式按深圳证
券交易所相关规定执行。公司应确保业绩快报中的财务数据和指标与相关定期
报告的实际数据和指标不存在重大差异。若有关财务数据和指标的差异幅度达
到10%以上的，公司应立即刊登业绩快报修正公告；若差异幅度达到20%以上
的，公司应当在披露相关定期报告的同时，以董事会公告的形式进行致歉，并
说明差异内容及其原因、对公司内部责任人的认定情况等。
第四十二条 公司应在董事会审议通过利润分配和资本公积金转增股本方案后，及时披露方
案的具体内容。公司应于实施方案的股权登记日前三至五个交易日内披露方案
实施公告。
第四十三条 股票交易被中国证监会或者深圳证券交易所根据有关规定、业务规则认定为异
常波动的，公司应于次一交易日披露股票交易异常波动公告。股票交易异常波
动的计算从公告之日起重新开始。
公司披露的股票交易异常波动公告包括以下内容：
（一） 股票交易异常波动的具体情况；
（二） 对股票交易异常波动的合理解释，以及是否与公司或公司内外部环境
变化有关的说明；
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（三） 是否存在应披露未披露的重大信息的声明；
（四） 有助于说明问题实质的其他内容。
公共传媒传播的消息可能或已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大
影响的，公司应及时向深圳证券交易所提供传闻传播的证据，并发布澄清公告。
第四十四条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、发行可转换公司债券、回购股份等
行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司应依法履
行报告、公告义务，披露权益变动情况。披露格式及内容按照中国证监会及深
圳证券交易所的相关规定执行。
第四十五条 公司应当及时将公司承诺事项和股东承诺事项单独摘出报送深圳证券交易所
备案，同时在深圳证券交易指定网站上单独披露。
公司应在定期报告中专项披露上述承诺事项的履行情况。公司未履行承诺的，
应及时详细地披露原因以及董事会可能承担的法律责任。股东未履行承诺的，
公司应当及时详细披露有关具体情况以及董事会采取的措施。
第四十六条 公司出现下列使公司面临重大风险情形之一的，应及时向深圳证券交易所报告
并披露：
（一） 发生重大亏损或者遭受重大损失；
（二） 发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿；
（三） 可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；
（四） 计提大额资产减值准备；
（五） 公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；
（六） 公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；
（七） 主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，上市公司对相应债权未提
取足额坏账准备；
（八） 主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押；
（九） 主要或全部业务陷入停顿；
（十） 公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或受到重大行政、刑事处罚；
（十一） 公司董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或采
取强制措施及出现其他无法履行职责的情况；
（十二） 深圳证券交易所或公司认定的其他重大风险情况。
上述事项涉及具体金额的，比照本制度第三十五条的规定。
第四十七条 公司出现下列情形之一的，应及时向深圳证券交易所报告并披露：
（一） 变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地
址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应将新的公司章程在
深圳证券交易所指定网站上披露；
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（二） 经营方针和经营范围发生重大变化；
（三） 变更会计政策、会计估计；
（四） 董事会通过发行新股或其他再融资方案；
（五） 中国证监会发行审核委员会对公司发行新股或者其他再融资申请提出
相应的审核意见；
（六） 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公司的情
况发生或拟发生较大变化；
（七） 公司董事长、总裁、董事（含独立董事）、或三分之一以上的监事提出
辞职或发生变动；
（八） 生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括产品价格、
原材料采购、销售方式发生重大变化等）；
（九） 订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大
影响；
（十） 新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司经营产生重大
影响；
（十一） 聘任、解聘为公司审计的会计师事务所；
（十二） 法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；
（十三） 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设
定信托；
（十四） 获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或者发生可能
对上市公司的资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；
（十五） 深圳证券交易所或者公司认定的其他情形。
第四十八条 公司因前期已公开披露的财务会计报告存在差错或虚假记载被责令改正，或经
董事会决定改正的，应在被责令改正或者董事会作出相应决定时，及时予以披
露，并按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号――财
务信息的更正及相关披露》等有关规定的要求，对财务信息进行更正并予以披
露。
第四十九条 公司董事、监事、高级管理人员及各部门、下属公司（含控股子公司和分公司）
负责人知悉本节所列重大信息时，应第一时间报告公司董事长，同时通知董事
会秘书。
第三章 信息传递、审核及披露流程
第五十条 定期报告的草拟、审核、通报、发布程序：
报告期结束后，财务负责人、董事会秘书等相关人员及时编制定期报告草案，
提请董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召集和主持董事
会会议审议定期报告；监事会负责审核董事会编制的定期报告；董事会秘书负
责组织定期报告的披露工作。
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董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露工作的进
展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向上市公司董事会报
告。定期报告披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事、监事和高级
管理人员。
第五十一条 临时报告的草拟、审核、通报、发布程序：
临时公告文稿由董事会办公室负责草拟，董事会秘书负责审核；涉及收购、出
售资产、关联交易、公司合并分立等重大事项的，按《公司章程》及相关规定，
分别提请公司董事会、监事会、股东大会审批；经审批后，由董事会秘书负责
信息披露。临时公告应当及时通报董事、监事和高级管理人员。
第五十二条 重大信息报告、流转、审核、披露程序：
董事、监事、高级管理人员获悉重大信息应在24小时内报告董事长并同时通知
董事会秘书，董事长应当立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关信息披
露工作；公司各部门和下属公司负责人应在24小时内向董事会秘书报告与本部
门、下属公司相关的重大信息；公司对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、
备忘录等文件在签署前应知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况
不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书和董事会办公
室。
前述报告应以书面、电话、电子邮件、口头等形式进行报告，但董事会秘书认
为有必要时，报告人应提供书面形式的报告及相关材料。报告人应对提交材料
的真实性、准确性、完整性负责。
董事会秘书评估、审核相关材料后，认为需要履行信息披露义务的，应立即组
织董事会办公室起草信息披露文件初稿交董事长审定，需履行审批程序的，及
时提交董事会、监事会、股东大会审批。
董事会秘书将审定或审批的信息披露文件提交深圳证券交易所审核，并在审核
通过后在指定媒体上公开披露。
上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或董事会秘书，
董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。
第五十三条 公司信息披露的流程：
（一） 董事会办公室制作信息披露文件；
（二） 董事会秘书对信息披露文件进行合规性审核；
（三） 董事会秘书将信息披露文件报送深圳证券交易所审核登记；
（四） 在中国证监会指定媒体上进行公告；
（五） 董事会秘书将信息披露公告文稿及相关备查文件报送公司所在地中国
证监会派出机构，并置备于公司住所供社会公众查阅；
（六） 董事会办公室对信息披露文件及公告进行归档保存。
第五十四条 董事会秘书接到证券监督部门的质询或查询后，应及时报告董事长，并与涉及
的相关部门联系、核实后，如实报告证券监督管理部门。如有必要，由董事长
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秘书组织起草相关文件，提交董事长审定后，向证券监管部门进行回复。
第五十五条 公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传文件的，其初稿应交董事会
秘书审核后方可定稿、发布，防止在宣传性文件中泄漏公司未经披露的重大信
息。
第四章 信息披露事务的责任划分
第五十六条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长为公司信息披露工作第一
责任人，董事会秘书为信息披露工作主要责任人，直接负责管理信息披露事务，
董事会全体成员负有连带责任。
第五十七条 董事会秘书的责任：
董事会秘书负责本公司与深圳证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟
通和联络；负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制
度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义
务，并按规定向深圳证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；负责信
息的保密工作，制订保密措施，内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释
和澄清，并报告深圳证券交易所和中国证监会；协调公司与投资者关系，接待
投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料；保证公司信息
披露的及时性、合法性、真实性和完整性。董事会及总裁层要积极支持董事会
秘书做好信息披露工作。
证券事务代表同样履行董事会秘书和深圳证券交易所赋予的职责，并承担相应
责任；协助董事会秘书做好信息披露事务。
第五十八条 董事的责任：
（一） 公司董事会全体成员应当保证信息披露内容真实、准确、完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、
准确性和完整性承担个别及连带责任。
（二） 未经董事会决议或董事长授权，董事个人不得代表公司或董事会向股
东和媒体发布、披露未经公开披露过的信息。
（三） 就任子公司董事、监事或高级管理人员的公司董事有责任将涉及子公
司经营、对外投资、融资、股权变化、重大合同、担保、高层人事变
动等情况以书面的形式及时、真实、准确和完整的向公司董事会报告。
第五十九条 总裁层的责任：
（一） 总裁层应当及时以书面形式定期或不定期向董事会报告公司生产经
营、对外投资、融资、重大合同的签订、履行情况、资金使用及收益
情况，总裁必须保证报告的及时、真实、准确和完整，并在书面报告
上签名并承担相应责任。
（二） 总裁层有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时报告及
公司其他情况的询问，以及董事会代表股东、监管机构作出的质询，
提供有关资料，并承担相应责任。
（三） 子公司总经理应以书面形式定期或不定期向公司总裁报告子公司生产
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经营、对外投资、融资、重大合同的签订、履行情况、资金运用和收
益情况，子公司总经理必须保证报告的及时、真实、准确和完整，并
在书面报告上签名承担相应责任。子公司总经理对所提供的信息在未
公开披露前负有保密责任。
第六十条 监事的责任：
（一） 监事应对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；
关注公司信息披露的情况，发现信息披露存在违法违规的问题时，应
当进行调查并提出处理建议。董事会全体成员应当保证信息披露内容
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就
信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
（二） 监事会以及监事个人不得代表公司向股东和媒体发布和披露（非监事
会职权范围内）公司未经公开披露的信息。需要通过媒体对外披露信
息时，须将拟披露的监事会决议及说明披露事项的相关附件交由董事
会秘书办理具体的披露事务。
第五章 董事、监事、高级管理人员履行职责的记录和保管制度
第六十一条 董事会办公室是负责管理公司信息披露文件、资料档案的职能部门，董事会秘
书是第一负责人，证券事务代表具体负责档案管理事务。
第六十二条 董事、监事、高级管理人员履行职责时签署的文件、会议记录及各部门和下属
公司履行信息披露职责的相关文件、资料等，由公司董事会办公室负责保存，
保存期限不少于10年。
第六十三条 公司信息披露文件及公告由董事会办公室保存，保存期限不少于10年。
第六十四条 涉及查阅经公告的信息披露文件，经董事会秘书批准，董事会办公室负责提供；
涉及查阅董事、监事、高级管理人员履行职责时签署的文件、会议记录及各部
门和下属公司履行信息披露职责的相关文件、资料等，经董事会秘书核实身份、
董事长批准后，董事会办公室负责提供。
第六章 信息保密
第六十五条 信息知情人员对本制度第二章所列的公司信息没有公告前，对其知晓的信息负
有保密责任，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露，也不得利用该等内
幕信息买卖公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。内幕交
易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。前述知情人员包
括：
（一） 发行人的董事、监事、高级管理人员；
（二） 持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，
公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三） 发行人控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四） 由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；
（五） 证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进
行管理的其他人员；
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（六） 保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服
务机构的有关人员；
（七） 国务院证券监督管理机构规定的其他人员。
第六十六条 董事长、总裁为公司保密工作的第一责任人，副总裁及其他高级管理人员作为
分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门和下属公司负责人作为各部门、
下属公司保密工作第一责任人。各层次的保密工作第一责任人应当与公司董事
会签署责任书。
第六十七条 当有关尚未披露的重大信息难以保密，或者已经泄漏，或者公司证券及其衍生
品种交易价格已经明显发生异常波动时，公司应立即将该信息予以披露。
第七章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
第六十八条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控制制度及公司
保密制度的相关规定，确保财务信息的真实、准确，防止财务信息的泄漏。
第六十九条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务管理和会计核算进行
内部审计监督，具体程序及监督流程按《公司内部审计管理制度》规定执行。
第八章 与投资者、证券服务机构、媒体等信息沟通与制度
第七十条 董事会秘书为公司投资者关系活动负责人，未经董事会秘书同意，任何人不得
进行投资者关系活动。
第七十一条 董事会办公室负责投资者关系活动档案的建立、健全、保管等工作，投资者关
系活动档案至少应当包括投资者关系活动参与人员、时间、地点、内容等。
第七十二条 投资者、证券服务机构、媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通前，实行
预约制度，由公司董事会办公室统筹安排，并指派专人陪同、接待，合理、妥
善地安排参观过程，并由专人回答问题、记录沟通内容。
第七十三条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经
营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通，不得提供未公开信
息。
第七十四条 公司发现特定对象相关稿件中涉及公司未公开重大信息的，应立即报告深圳证
券交易所并公告，同时要求其在公司正式公告前不得泄漏该信息。
第九章 公司部门与下属公司的信息披露事务管理和报告制度
第七十五条 公司各部门和下属公司负责人为本部门和本公司信息披露事务管理和报告的
第一责任人。
第七十六条 公司各部门和下属公司指派专人负责信息披露工作，并及时向董事会秘书和董
事会办公室报告与本部门、本公司相关的信息。
第七十七条 公司各部门、下属公司发生本制度第二十七条规定的重大事件，可能对公司证
券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，应按照本制度的要求向公司董事会
秘书报告，公司董事会秘书负责根据本制度规定组织信息披露。
第七十八条 董事会秘书和董事会办公室向各部门和下属公司收集相关信息时，各部门和下
属公司应当按时提交有关资料并积极予以配合。
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第十章 公司董事、监事及高级管理人员买卖公司股份的报告、申报和监督制度
第七十九条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当将其
买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重
大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书
面通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。
第八十条 公司董事、监事和高级管理人员应在买卖本公司股份及其衍生品种的2个交易
日内，通过公司董事会向深交所申报，并在深交所指定网站进行公告。公告内
容包括：
（一） 上年末所持本公司股份数量；
（二） 上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；
（三） 本次变动前持股数量；
（四） 本次股份变动的日期、数量、价格；
（五） 变动后的持股数量；
（六） 深交所要求披露的其他事项。
第八十一条 公司董事、监事和高级管理人员违反《证券法》第四十七条的规定，将其所持
本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，公司董事
会应收回其所得收益，并及时披露以下信息：
（一） 相关人员违规买卖股票的情况；
（二） 公司采取的补救措施；
（三） 收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四） 深交所要求披露的其他事项。
第八十二条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
（一） 上市公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原
公告日前30日起至最终公告日；
（二） 上市公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（三） 自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在
决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（四） 深圳证券交易所规定的其他期间。
第八十三条 公司董事、监事和高级管理人员应确保下列自然人、法人或其他组织不发生因
获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：
（一） 公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二） 公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三） 公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（四） 中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的
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其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知
内幕信息的自然人、法人或其他组织。
上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的，参照本制度第
八十条的规定执行。
第八十四条 公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上市公司
收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、
行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第八十五条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管理人员及本制度第八十三条
规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一
为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖本公司股票的披露情
况。
第十一章 收到证券监管部门相关文件的报告制度
第八十六条 公司董事会秘书及董事会办公室收到下列文件，董事会秘书应第一时间向董事
长报告，除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外，董事长应督促董事会秘书
及时将收到的文件向全体董事、监事和高级管理人员通报：
（一） 包括但不限于监管部门新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、
指引、通知等相关业务规则；
（二） 监管部门发出的通报批评以上的处分的决定性文件；
（三） 监管部门向公司发出的监管函、关注函、问询函等函件。
第八十七条 董事会秘书按照本制度第五十四条规定的程序对监管部门问询函等函件及相
关问题等及时回复、报告。
第十二章 责任追究机制以及对违规人员的处理措施
第八十八条 由于公司董事、监事及高级管理人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成
严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警告、直至解除其职务
等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。
第八十九条 公司各部门、下属公司发生需要进行信息披露事项而未及时报告或报告内容不
准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，给公司或
投资者造成重大损失或影响的，公司董事会秘书有权建议董事会对相关责任人
给予行政及经济处罚。
第九十条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、深圳证券交易所公开谴
责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及其实施情况进行
检查，采取相应的更正措施，并对有关责任人及时进行纪律处分。
第九十一条 信息披露过程中涉嫌违法的，按《证券法》的相关规定进行处罚。
公司对上述违反信息披露规定人员的责任追究、处分、处罚情况及时向公司所
在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所报告。
第十三章 附则
第九十二条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施，报公司所在地中国证监会派出机构
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和深圳证券交易所备案。公司于2007年6月27日制定的《信息披露事务管理制
度》同时作废。
第九十三条 持股5%以上的股东、实际控制人出现与公司有关的重大信息，其信息披露相
关事务管理参照适用本制度相关规定。
第九十四条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。
本制度与国家日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合法程序修改后的《公
司章程》相冲突，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定
执行，并立即对本制度进行修订，报董事会审议通过。
第九十五条 本制度由公司董事会负责修订、解释。
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二〇一六年四月二十日
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