分众传媒信息技术股份有限公司独立董事工作制度
分众传媒信息技术股份有限公司
独立董事工作制度
（2016 年 4 月修订）
第一条 为进一步完善分众传媒信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治
理结构及公司董事会结构，强化对内部董事的约束和激励机制，保护中小股东
及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，根据《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》及公司章程的有关规定，制定本工作制度。
第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主要股东不
存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律
法规、《关于上市公司建立独立董事的指导意见》、公司章程和本工作制度的
要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不
受损害。
第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司
存在利害关系的单位或个人的影响。
第五条 独立董事原则上最多在5家公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有
效地履行独立董事的职责。
第六条 公司董事会成员中至少要有三分之一的独立董事，独立董事中至少包括一名会
计专业人士。
前款所指会计专业人士是指具有会计高级职称或注册会计师资格的人士。
第七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此
造成公司独立董事达不到公司章程规定的人数时，公司应按规定补足独立董事
人数。
第八条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。
第九条 公司独立董事应当符合以下基本条件：
（一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二） 具有公司章程规定的独立性；
（三） 具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四） 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；
（五） 公司章程规定的其他条件。
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第十条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一） 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父
母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二） 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名自然人股
东及其直系亲属；
（三） 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四） 在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五） 为公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服
务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各
级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六） 在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的单位任职，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职；
（七） 最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八） 被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的；
（九） 被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人
员的；
（十） 最近三年内受到中国证监会处罚的；
（十一） 最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（十二） 公司章程规定的其他人员；
（十三） 中国证监会和证券交易所认定的其他人员。
第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以
提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被
提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独
立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任
何影响其独立客观判断的关系发表声明。
第十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任但是连
任时间不得超过6年。
第十四条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
第十五条 独立董事在任职届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职
报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况
进行说明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将被提名人的有关材料
同时报送深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同
时报送董事会书面意见。对深圳证券交易所持有异议的被提名人，不能作为独
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立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候
选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于公司章程规定
的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生
效。
第十六条 独立董事除具有《公司法》、公司章程和其他相关法律、法规赋予董事的职权
外，公司独立董事还享有以下特别职权：
（一） 公司涉及的重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；
（二） 独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作
为其判断的依据；
（三） 对外担保事项应由独立董事出具意见后，提交董事会讨论；
（四） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（五） 向董事会提请召开临时股东大会；
（六） 提议召开董事会；
（七） 独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（八） 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（九） 提议召开仅有独立董事参加的会议。除第十六条第3项之外，独立董事
行使第十六规定的职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意，
行使第十六第3项职权应当取得全体独立董事的三分之二以上同意。
第十七条 独立董事除履行本制度第十六条之职责外，还应当对以下事项向董事会或股东
大会发表独立意见：
（一） 提名、任免董事；
（二） 聘任或解聘高级管理人员；
（三） 公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四） 公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（五） 需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供
担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其
衍生品种投资等重大事项；
（六） 重大资产重组方案、股权激励计划；
（七） 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高
于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金
往来，以及公司是否采取有效措施收回欠款；
（八） 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（九） 有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所业务规则
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及公司章程规定的其他事项。
第十八条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露事项，
公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致
时，董事会应当将各独立董事的意见分别披露。
第十九条 独立董事应当在董事会下设的审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中
占有二分之一以上的比例并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事
是会计专业人士。
第二十条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。
凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提
供足够的资料。独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。
当两名独立董事一致认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提
出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第二十一条 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。
第二十二条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独
立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。
第二十三条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，
不得干预其独立行使职权。
第二十四条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第二十五条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东
大会审议通过。
除上述津贴外，独立董事不应从本公司及主要股东或有利害关系的机构和人员
取得额外的、未予披露的其他利益。
第二十六条 公司根据实际情况，在条件允许的情况下，可以建立独立董事责任保险制度，
以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第二十七条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十八条 本制度经公司董事会审议批准后实施，修改亦同。
第二十九条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。
本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的公
司章程相冲突，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行，
并立即修订。
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二〇一六年四月二十日
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