独立董事 2015 年度述职报告（陈守忠）
2013 年 5 月 17 日,经公司 2012 年度股东大会选举，我担任公司第九届董事
会独立董事。三年来我严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独
立董事的指导意见》等法律、法规和《公司章程》的有关规定，忠实履行职责，
充分发挥独立董事的独立作用，从而维护了公司利益，维护了全体股东尤其是中
小股东的合法权益。
1.出席会议情况
一年来，公司以现场表决的方式召开了 6 次董事会会议，本人全部出席了公
司董事会会议，本人未对董事会会议各项议案及其他事项提出异议。本人还列席
了 2014 年年度股东大会和 2015 年第一次临时股东大会。
在召开董事会会议之前，本人能够主动调查、获取做出决议所需要的情况和
资料，了解公司的生产经营和运作情况，为董事会的重要决策做了充分的准备工
作。我作为专业的财务工作者，会议上认真审议每个议题，积极参与讨论分析，
对公司的年度报告、半年度报告、季度报告以及关联交易事项进行认真审议，严
格把关，确保信息披露的准确性；对企业的融资、项目建设、财务管理等方面提
出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极的促进作用。
2.发表独立意见情况
2015 年度，本人在公司做出各项重大决策前均发表了独立意见，其具体如
下：
（1）关于公司关联交易的独立意见
根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券
交易所《上市公司信息披露格式指引》、《公司章程》等有关规定。我对公司2015
年度发生的关联交易事项发表的独立意见如下：
① 关于公司与平庄煤业关联交易，我认为综合服务、设备租赁、煤炭代销、
物资采购等交易事项属必要、公允、合法的经济行为，服务价格标准、租赁费标
准的确定按国家或当地政府定价，煤炭代销价格、物资代购管理费率的确定由双
方协商确定，定价客观、公正、公允、合理、未损害非关联股东的利益，其交易
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行为有利于保证公司的正常生产经营，为公司提供必要的服务。
② 我审阅了有关公司与中国国电下属企业煤炭销售关联交易的全部文件，
鉴于煤炭销售关联交易是公司生产经营所需，属必要、公允、合法的经济行为，
煤炭销售价格的确定由双方协商确定，定价符合市场原则，定价客观、公正、公
允、合理、未损害非关联股东的利益，充分体现了保护公司和股东利益的原则，
其交易行为有利于保证公司的正常生产经营，同意关联交易事项。
③ 关于公司与国电物资集团有限公司及其下属企业发生的采购货物的关联
交易，我认为该交易有利于公司控制采购成本、保证物资质量、降低工程造价和
生产运营费用，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合平庄能源与全体股
东的利益。
④ 关于公司与国电财务有限公司的关联交易，我认为该交易对公司的生产
经营和建设有一定促进作用，不存在损害上市公司利益的情形，不会产生实际控
制人及下属企业占用公司资金的情况，不存在损害公司和中小股东利益的行为，
符合平庄能源与全体股东的利益。
（2）关于公司关联方资金占用及对外担保情况的专项说明和独立意见
本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按照实事求是的原则对公司控
股股东及其它关联方占用资金的情况和公司对外担保情况进行了认真负责的核
查和落实，发表专项说明和独立意见如下：
公司控股股东及关联方不存在占用公司资金的情况，也不存在任何形式的对
外担保（包括为控股股东及其附属企业提供担保）事项。
（3）关于内部控制评价报告的意见
我认真阅读了《企业内部控制基本规范》等相关规定，并对平庄能源董事会
出具的《内部控制评价报告》进行审核后，认为：该报告全面反映了平庄能源内
部控制情况。根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价
报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范
体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公
司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未
发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价
报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
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（4）关于聘任会计师及内部控制机构的独立意见：
经审核，我们认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业
务审计从业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公
司 2015 年度财务审计和内部控制审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行
审计。
（5）关于公司2015年利润分配的独立意见
我认真学习了《公司章程》的有关规定，并审查了公司 2015 年利润分配方
案后，发表独立意见如下：
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）的审计结果，公司 2015 年度实现
净利润为-390,611,090.41 元。按照公司章程的有关规定，公司 2015 年度不派
发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本。截止 2015 年 12 月 31 日，公司
累计未分配利润为 1,199,993,599.83 元，用于公司发展和以后年度利润分配。
我认为，该利润分配方案符合相关规定，董事会审议程序符合有关法律、法
规的规定，没有损害中小股东的利益。以上利润分配预案需经股东大会审议通过。
3．日常工作情况
作为董事会审计委员会主任委员，本人主持召开了2015年审计委员会全部会
议，就公司2015年度财务报告审计工作时间安排、会计师事务所从事2015年度公
司审计工作情况、公司2015年度财务报告等事项进行了认真分析，积极参与讨论、
提出合理建议，并最终形成决议。在财务报告审计过程中，本人与公司内部审计
部、注册会计师进行了充分沟通，及时了解审计工作进展情况和注册会计师关注
的问题，督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告。
一年来，本人对公司管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议
执行情况等进行了调查，有效地履行了独立董事的职责；作为公司独立董事，凡
须经董事会决策的重大事项，都事先对公司介绍的情况和提供的资料进行了认真
审核，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。报告期内，公司运营情况良好，
董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策均履行了相关程序。
在本人履行独立董事职责过程中，公司积极配合，提供了人员、资料、现场办公
场所等有利条件，高度重视并合理采纳了本人就有关事项提出的建议和意见。
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4．未有提议召开董事会会议情况发生；
以上是我本人在 2015 年任公司独立董事期间，履行独立董事职责情况汇报，
我在今后将继续关心和支持平庄能源的生产与发展，为平庄能源发展做出我的贡
献。
谢谢大家。
联系方式：chensz_2002@sina.com
独立董事：陈守忠
2016 年 4 月 21 日
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