瑞信方正证券有限责任公司
关于
北京北信源软件股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
2015 年度业绩承诺实现情况
之
核查意见
独立财务顾问
瑞信方正证券有限责任公司
签署日期：二〇一六年四月
瑞信方正证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为北京北信源
软件股份有限公司（以下简称“上市公司”、“北信源”、“公司”）发行股份及支付现
金购买资产的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公
司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定，及《创业板信息披露业务备忘
录第 10 号：定期报告披露相关事项》，对收购交易相关业绩承诺方做出的关于
北京中软华泰信息技术有限责任公司（以下简称“标的公司”、“中软华泰”） 2015
年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见如下：
一、 涉及的业绩承诺情况
根据公司与田秋桂、马永清、王俊锋（以下简称“交易对方”）签署《北京北
信源软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现
金购买资产协议之补充协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议
（一）》、《业绩补偿协议》的约定，田秋桂、马永清作为业绩承诺方承诺中软华
泰 2014 年度、2015 年度、2016 年度、2017 年度实现的净利润（以经公司认
可的会计师审计标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润）分别不低
于 833.33 万元、1,041.66 万元、1,302.08 万元、1,627.60 万元。
二、 涉及的盈利预测补偿的主要条款
（一）利润未达到承诺净利润数的补偿
如在业绩承诺期内中软华泰实际实现的净利润数未达到承诺净利润数，田秋
桂、马永清当年度需向公司承担补偿义务的，则其应先以其各自因本次交易取得、
但尚未出售的对价股份进行补偿，不足部分以各自在本次交易中尚未获付的对价
现金冲抵，仍不足部分以自有或自筹现金进行补偿。
田秋桂、马永清应按照《业绩补偿协议》签署日其拟向公司转让的中软华泰
股权比例，分别、独立地承担业绩补偿责任；但是，田秋桂、马永清应就其各自
的补偿义务共同向公司承担连带责任。田秋桂、马永清向公司支付的股份补偿与
现金补偿总计不应超过目标股份的总对价。
（二）减值测试与补偿
在业绩承诺期届满后 3 个月内，公司应对中软华泰进行减值测试，并聘请具
有证券期货业务资格的会计师事务所对减值测试出具《减值测试报告》。除非法
律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《资产评估报告》
保持一致。如果：中软华泰期末减值额＞已补偿股份总数×对价股份的发行价格
+已补偿现金总金额，则田秋桂、马永清需另行补偿。补偿时，田秋桂、马永清
应先以其各自因本次交易取得、但尚未出售的对价股份进行补偿，不足部分以各
自在本次交易中尚未获付的对价现金冲抵，仍不足部分以自有或自筹现金进行补
偿。中软华泰（标的资产）减值补偿与盈利承诺补偿金额合计不应超过标的资产
总对价。
三、 2015 年度业绩承诺实现情况
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华”）出具的中软华
泰 2015 年审计报告（瑞华审字[2016]01660002 号），中软华泰 2015 年度实现
的净利润（以经公司认可的会计师审计标的公司扣除非经常性损益后归属于母公
司的净利润）1,194.00 万元。
根据瑞华出具的《关于北京北信源软件股份有限公司盈利预测实现情况的专
项审核报告》（瑞华核字[2016]01660001 号），瑞华认为：中软华泰 2015 年度
盈利预测扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润数与 2015 年度实际实现扣
除非经常性损益后归属于母公司的净利润数之间不存在重大差异。
单位：万元
年度 实际数 预测数 差额 完成率
2014 年度 837.15 833.33 3.82 100.46%
2015 年度 1,194.00 1,041.66 152.34 114.62%
四、 独立财务顾问对 2015 年度业绩承诺实现情况的核查意见
本独立财务顾问通过与上市公司、标的公司管理人员交流，查阅瑞华出具的
标的公司 2015 年审计报告及专项审核报告，对标的公司上述业绩承诺的实现情
况进行了核查。
经核查，本独立财务顾问认为：2015 年度标的公司实现的扣除非经常性损
益后归属于母公司的净利润超过业绩承诺水平，2015 年度业绩承诺已经实现，
业绩承诺方无需在 2015 年度对上市公司进行补偿，后续年度的业绩承诺仍在持
续履行中。
本页无正文，为《瑞信方正证券有限责任公司关于北京北信源软件股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产 2015 年度业绩承诺实现情况之核查意见》签章页
独立财务顾问主办人：
陈 万 里
尤 晋 华
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