募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
天健审〔2016〕3379 号
桂林三金药业股份有限公司全体股东：
我们鉴证了后附的桂林三金药业股份有限公司（以下简称桂林三金公司）董
事会编制的 2015 年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供桂林三金公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目
的。我们同意将本鉴证报告作为桂林三金公司年度报告的必备文件，随同其他文
件一起报送并对外披露。
二、董事会的责任
桂林三金公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《深
圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制《关于募
集资金年度存放与使用情况的专项报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对桂林三金公司董事会编制的上述
报告独立地提出鉴证结论。
四、工作概述
我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师
执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报
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获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的
程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论
我们认为，桂林三金公司董事会编制的 2015 年度《关于募集资金年度存放
与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指
引》及相关格式指引的规定，如实反映了桂林三金公司募集资金 2015 年度实际
存放与使用情况。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：钟建国
中国杭州 中国注册会计师：张 芹
二〇一六年四月二十日
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桂林三金药业股份有限公司
关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告
深圳证券交易所：
现根据贵所印发的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指
引的规定，将本公司募集资金 2015 年度存放与使用情况专项说明如下。
一、募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准桂林三金药业股份有限公司首次公开发行股票的
批复》（证监许可﹝2009﹞528 号）核准，由主承销商招商证券股份有限公司采用网下询价
配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A 股）46,000,000 股，发行
价格为每股 19.80 元。截至 2009 年 7 月 2 日，公司实际已向社会公开发行人民币普通股（A
股）46,000,000 股，募集资金总额 91,080.00 万元，坐扣承销费和保荐费 4,261.04 万元后
的募集资金为 86,818.96 万元，已由主承销商招商证券股份有限公司于 2009 年 7 月 2 日分
别汇入公司以下募集资金账户，其中汇入中国工商银行股份有限公司桂林市高新技术开发区
支行 2103215129300053957 账号内人民币 61,818.96 万元、汇入交通银行股份有限公司桂林
开发区支行 453802000018010020268 账号内人民币 10,000.00 万元、汇入桂林市商业银行股
份有限公司三里店支行（现已更名为桂林银行股份有限公司三里店支行）000521893400010
账号内人民币 15,000.00 万元。另扣减审计费、律师费、法定信息披露费等其他发行费用
891.13 万元后，公司本次募集资金净额为人民币 85,927.83 万元。上述资金到位情况业经
浙江天健东方会计师事务所有限公司审验，并由其出具《验资报告》（浙天会验﹝2009﹞91
号）。
(二) 募集资金使用和结余情况
本公司以前年度已使用募集资金 78,300.53 万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银
行手续费等的净额为 3,405.58 万元；2015 年度实际使用募集资金 217.61 万元，2015 年度
收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 73.41 万元；累计已使用募集资金
78,518.14 万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 3,478.99 万元。
截至 2015 年 12 月 31 日，募集资金余额为人民币 10,888.68 万元（包括累计收到的银
行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
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二、募集资金存放和管理情况
(一) 募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司
按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》
及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的
规定，结合公司实际情况，制定了《桂林三金药业股份有限公司募集资金管理制度》（以下
简称《管理制度》）。该《管理制度》业经 2009 年 9 月 22 日公司三届十五次董事会和 2009
年 10 月 9 日公司 2009 年第二次临时股东大会审议通过。2011 年 3 月，公司四届二次董事
会对该《管理制度》进行修订，修订后的《管理制度》业经 2011 年 4 月 12 日公司 2010 年
度股东大会审议通过。根据《管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募
集资金专户，并连同保荐机构招商证券股份有限公司于 2009 年 7 月 31 日分别与中国工商银
行股份有限公司桂林分行、交通银行股份有限公司桂林分行以及桂林市商业银行股份有限公
司签订了《募集资金三方监管协议》，并于 2010 年 2 月 11 日连同招商证券股份有限公司分
别与中国工商银行股份有限公司桂林分行、交通银行股份有限公司桂林分行签订了《募集资
金三方监管协议之补充协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所
三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
经 2009 年 12 月 1 日公司三届十七次董事会决议通过，公司募投项目“中药新药舒咽清
喷雾剂产业化项目”、“特色中药眩晕宁产业化项目”由本公司之全资子公司三金集团桂林三
金生物药业有限责任公司承担实施，本公司将该两项募投项目所需资金 12,100.38 万元以增
资形式转入三金集团桂林三金生物药业有限责任公司。并于 2010 年 7 月 28 日连同三金集团
桂林三金生物药业有限责任公司、招商证券股份有限公司与中国工商银行股份有限公司桂林
分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证
券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
经 2012 年 5 月 17 日公司四届十一次董事会决议通过，公司使用超额募集资金 10,000.00
万元以增资形式转入三金集团湖南三金制药有限责任公司，用于“三金集团湖南三金制药二
期项目”。并于 2012 年 7 月 3 日连同三金集团湖南三金制药有限责任公司、招商证券股份有
限公司与中国工商银行股份有限公司常德德山支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确
了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，
本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
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为加快公司募集资金投产步伐，实现生产效益，公司整合吸收本公司之全资子公司三金
集团桂林三金生物药业有限责任公司部分资产。经 2013 年 3 月 15 日公司四届十五次董事会
和 2013 年 4 月 12 日 2012 年度股东大会审议通过，公司决定将原由三金集团桂林三金生物
药业有限责任公司实施的募集资金投资项目“中药新药舒咽清喷雾剂产业化项目”和“特色
中药眩晕宁产业化项目”变更为由本公司实施。三金集团桂林三金生物药业有限责任公司将
该两项募投项目剩余资金 12,038.92 万元以减资形式转入本公司。本公司于 2013 年 8 月 1
日连同招商证券股份有限公司与中国工商银行股份有限公司桂林分行签订了《募集资金三方
监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本
不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
1. 截至 2015 年 12 月 31 日，本公司有 5 个募集资金专户和 1 个定期存款账户，募集资
金存放情况如下：
单位：人民币万元
开户银行 银行账号 募集资金余额 备 注
中国工商银行桂林市
2103215129300053957 2.00 活期存款
高新技术开发区支行
交通银行桂林开发区
453802000018010020268 472.50 活期存款
支行
桂林银行股份有限公
000521893400010[注] 131.70 活期存款
司三里店支行
中国工商银行桂林市
2103218229300016057 5,423.75 活期存款
临桂支行
中国工商银行桂林市
2103218229300015953 2,225.73 活期存款
临桂支行
交通银行桂林开发区
453802000608510000736 0.00 定期存款
支行
小 计 8,255.68
[注]：2015 年度本公司在桂林银行股份有限公司三里店支行 00022114670010 账号的协
定存款利息 949,565.33 元串户，转入专户账号，截至 2016 年 4 月，公司已将串户利息转出。
专户余额不包含串户利息。
2. 截至 2015 年 12 月 31 日，子公司三金集团湖南三金制药有限责任公司有 1 个募集资
金专户、1 个定期存款账户和 1 个通知存款账户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币万元
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开户银行 银行账号 募集资金余额 备 注
中国工商银行常德德山支行 1908070929021803905 13.00 活期存款
中国工商银行常德德山支行 1908070914200000440 2,200.00 定期存款
中国工商银行常德德山支行 1908070914200002093 420.00 通知存款
小 计 2,633.00
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金使用情况对照表
1．募集资金使用情况对照表详见本报告附件。
2．本期超额募集资金的使用情况如下：
经 2012 年 5 月 17 日公司四届十一次董事会决议通过，公司使用超额募集资金 10,000.00
万元增资三金集团湖南三金制药有限责任公司，用于“三金集团湖南三金制药二期项目”。
三金集团湖南三金制药有限责任公司已完成增资，并于 2012 年 7 月 5 日办妥工商变更登记
手续。本年度，三金集团湖南三金制药有限责任公司实际使用该超募资金 217.61 万元，累
计使用 7,840.77 万元。
(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明
1. 募投项目未达到计划进度原因说明
2010 年初国家食品药品监督局（以下简称国家药监局）对制药行业药品生产质量管理
规范（以下简称 GMP）做了新的规定，并发布了公开征求意见稿。2011 年 2 月 12 日《药品
生产质量管理规范（2010 年修订）》已正式公布，并于 2011 年 3 月 1 日起实行。2011 年 2
月 12 日新版 GMP 对药品生产的场地、环境、设备等提出了更高的要求。鉴于 GMP 作为制药
行业规范性认证的强制性文件，公司在原有募投项目的设计上按照新的 GMP 要求进行重新修
改，使之与新 GMP 标准相符合。
在按新版 GMP 标准完成设计后，募投项目于 2011 年 8 月正式进场施工。但受国家新版
GMP 实施的影响，各药企需按新标准改造完成，各药企同时上马改造进行 GMP 改造工程，制
药机械企业设备定货压力大，供货时间延长；在土建施工中，公司克服地质情况复杂，溶洞、
土洞较多等多种不利因素，在保证施工质量的前提下，根据地质情况重新修改设计施工方案，
节约了施工资金，保障了土建工程基本顺利完成。
因 2009 年 12 月 1 日公司三届十七次董事会审议通过，公司将包括“西瓜霜中药提取综
合车间二期技改项目”（下称项目 5）在内的 7 个募投资金项目地址整体变更至桂林市西城
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开发区秧塘工业园新购地块进行。因“项目 5”的工程场地在原募集资金项目计划中是基于
在桂林西城区人民大道 112 号公司原有提取车间内扩建，现变更为在秧塘工业园“中药城”
中的提取车间（8 号楼）和前处理车间（10 号楼）进行，8 号楼和 10 号楼均为新建车间，
故“项目 5”在达到预定可使用状态时的建设内容多于原募集资金计划时建设内容，新增基
建费用等成本预计约 12,400 万元。截至本报告期末，“项目 5”累计投入募集资金共计
9,066.53 万元，其中该项目募集资金 5,650.30 万元已全部使用完毕，剩余资金暂由募集资
金账户中的利息支付，完成该项目需要的剩余资金缺口将由公司自有资金进行补充。目前，
公司中药城募集资金项目中除“项目 5”外的剩余 7 个募集资金项目已获得由广西壮族自治
区食品药品监督管理局于 2015 年 1 月 28 日颁发的《药品 GMP 证书》，达到预定可使用状态。
“现代中药原料 GAP 基地建设项目”原承诺投资总额为 4,200.31 万元，截至 2015 年
12 月 31 日实际投入金额为 957.72 万元，实际投入金额比原承诺投资总额少 3,242.59 万元，
完成原项目投资总额的 22.80%。“现代中药原料 GAP 基地建设项目”主要系对三金片原药材
积雪草的产业化培育项目，建设选址位于桂北灵川县潭下镇，为“公司＋农户”型新建项目。
为保证积雪草生产质量，公司积极与中国科学院广西植物研究所开展三金片原料繁育等关键
技术的研究工作，不断在该地块上进行育苗、种植实验及技术升级改造，由于积雪草属野生
中药材，其培育过程中受自然环境、虫病灾害以及其他不可控因素的影响，在该地块人工种
植的药材仍然无法实现投入和产出的效益最大化。为提高资金使用效率、节约成本，经 2016
年 4 月 20 日公司五届十二次董事会决议，公司决定终止“现代中药原料 GAP 基地建设项目”，
并将剩余募集资金永久补充流动资金，上述决议尚待公司股东大会审议通过。
2. 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
(1) 2009 年 12 月 1 日，经公司三届十七次董事会审议通过，公司将特色中药三金片技
术改造工程、西瓜霜润喉片等特色中药含片技术改造工程、桂林西瓜霜等特色中药散剂技术
改造工程、脑脉泰等中药胶囊剂特色产品产业化、西瓜霜中药提取综合车间二期技术技改项
目、中药新药舒咽清喷雾剂产业化项目和特色中药眩晕宁产业化项目等七个募集资金投资项
目的建设实施地址分别由桂林市骖鸾路 12 号、桂林西城区人民大道 112 号变更至桂林市西
城开发区秧塘工业园新购地块进行。
(2) 2016 年 4 月 20 日，经公司五届十二次董事会审议通过，公司将国家级三金技术中
心扩建项目实施地址由原桂林市骖鸾路 12 号变更为桂林市临桂区人民南路 9 号，同时将该
项目达到预定可使用状态的时间调整至 2017 年 12 月 31 日。
(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
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本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本年度，本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
附件：募集资金使用情况对照表
桂林三金药业股份有限公司
二〇一六年四月二十日
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附件
募集资金使用情况对照表
2015 年度
编制单位：桂林三金药业股份有限公司 单位：人民币万元
募集资金总额 85,927.83 本年度投入募集资金总额 217.61
报告期内变更用途的募集资金总额 无
累计变更用途的募集资金总额 无 已累计投入募集资金总额 78,518.14
累计变更用途的募集资金总额比例 无
是否 调整后 截至期末 截至期末 项目可行性
承诺投资项目 募集资金 本年度 项目达到预定 本年度 是否达到
已变更项目 投资总额 累计投入金额 投资进度(%) 是否发生
和超募资金投向 承诺投资总额 投入金额 可使用状态日期 实现的效益 预计效益
（含部分变更） (1) (2) (3)＝(2)/(1) 重大变化
承诺投资项目
1.特色中药三金片技术
否 7,980.19 7,980.19 7,854.32 98.42 2015 年 1 月 13,617.00 是 否
改造工程
2.西瓜霜润喉片等特色
否 6,500.07 6,500.07 6,502.72 100.04 2015 年 1 月 4,288.70 是 否
中药含片技术改造工程
3.桂林西瓜霜等特色中
否 6,580.82 6,580.82 6,496.20 98.71 2015 年 1 月 8,641.37 是 否
药散剂技术改造工程
4.脑脉泰等中药胶囊剂
否 7,800.16 7,800.16 7,714.68 98.90 2015 年 1 月 22.42 否[注 4] 否
特色产品产业化
5.西瓜霜中药提取综合
否 5,650.30 5,650.30 9,066.53 160.46 2016 年 12 月[注 1] [注 2] [注 2] 否
车间二期技改项目
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6.现代中药原料 GAP 基
否 4,200.31 4,200.31 957.72 22.80 [注 3] [注 3] [注 3] 否
地建设项目
7.中药新药舒咽清喷雾
否 5,300.01 5,300.01 4,659.43 87.91 2015 年 1 月 3.46 否[注 4] 否
剂产业化项目
8.特色中药眩晕宁产业
否 6,800.37 6,800.37 6,689.84 98.37 2015 年 1 月 399.56 否[注 4] 否
化项目
9.三金现代化仓储及物
否 7,500.20 7,500.20 7,299.58 97.33 2015 年 1 月 不适用 不适用 否
流基地建设项目
10.国家级三金技术中心
否 5,100.10 5,100.10 936.35 18.36 2017 年 12 月[注 1] [注 2] [注 2] 否
扩建项目
承诺投资项目小计 63,412.53 63,412.53 58,177.37 — 26,972.51
超募资金投向
1.归还银行贷款 — — — — 12,500.00 — — — — —
2.增资三金集团湖南三
否 10,000.00 10,000.00 217.61 7,840.77 78.40 — — — —
金制药有限责任公司
超募资金投向小计 — — — — — — — — — —
合 计 — 73,412.53 73,412.53 217.61 78,518.14 — — 26,972.51 — —
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 详见本专项报告三（二）之说明
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
超募资金的金额、用途及使用进展情况 详见本专项报告三（一）之说明
募集资金投资项目实施地点变更情况 详见本专项报告三（二）之说明
募集资金投资项目实施方式调整情况 无
募集资金投资项目先期投入及置换情况 在募集资金实际到位之前（截至 2009 年 6 月 30 日），本公司利用银行借款对募投项目累计已投入 2,944.25 万元。
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（其中 2009 年投入金额为 108.23 万元）募集资金到位后，公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金
2,944.25 万元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无
尚未使用的募集资金将用于未完工的募集资金投资项目建设，期末募集资金的存放情况详见本专项报告二（二）之
尚未使用的募集资金用途及去向
所述。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无
[注 1]：因项目用地发生变更及新版 GMP 标准修订等因素影响了项目的投资进度，公司调整了项目达到预定可使用状态日期，详见本专项报告三（二）之说明。
[注 2]：截至 2015 年 12 月 31 日，因项目用地发生变更以及新版 GMP 标准修订等因素影响了项目的投资进度，项目仍处于投入阶段，故本期实现的效益为零。
[注 3]：详见本专项报告三（二）之所述。
[注 4]：脑脉泰和眩晕宁为我公司二线产品，舒咽清为公司新产品， 疗效显著，市场开发潜力大。 但近年因市场环境、政策等因素影响，上述产品目前仍处于市场导入期，公司将不断
探索，
积极进行营销体制改革， 不断加强上述产品市场开发力度，加大临床开发和学术推广力度，提升销量。
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